Eenmanszaak omzetten naar BV: hoe en waarom?

Eenmanszaak omzetten naar BV: hoe en waarom?
december 4, 2021
11 minute read

Wil jij je eenmanszaak omzetten naar een BV? Is je bedrijf erg gegroeid en wil je profiteren van fiscale voordelen? Of wil je de kans kleiner maken dat je door je onderneming financieel in de problemen komt? Je kunt verschillende redenen hebben om je eenmanszaak om te zetten naar een BV. Een belangrijke reden voor het omzetten van een eenmanszaak naar een BV is bijvoorbeeld de persoonlijke aansprakelijkheid die je hebt bij een eenmanszaak. Hoe groter je bedrijf, hoe groter namelijk de financiële gevolgen zijn als het misgaat. Indien je een omzetting naar een BV overweegt, zijn er 3 verschillende manieren om dit te doen. Lees hieronder alles wat je moet weten over deze 3 manieren om je eenmanszaak om te zetten naar een BV.

Ligo-tip: via Ligo kun je ook direct jouw eenmanszaak omzetten naar een BV. Wij helpen jou daar graag mee.

Start hier met de omzetting  

Eenmanszaak omzetten naar een BV: waarom zou ik dat doen?

De eerste belangrijke reden voor de omzetting naar een BV is het feit dat jouw privé vermogen veilig is in het geval van een BV voor de risico's van het ondernemen. Zakelijke schuldeisers zullen zich niet meer kunnen verhalen op jouw auto, je huis en andere waardevolle spullen.  Enkel op het zakelijke vermogen van de BV. Jij wordt bij een BV aandeelhouder en bestuurder van de BV, ook wel de DGA (directeur-grootaandeelhouder) genoemd. Het belangrijkste voordeel van het hebben van een BV is dat dus niet jij, maar je BV aansprakelijk gesteld kan worden mocht er in de toekomst wat misgaan. Om deze reden biedt een BV jou meer bescherming dan een eenmanszaak. Een tweede belangrijke reden om je eenmanszaak om te zetten naar een BV is wegens fiscale redenen. Ga je veel winst maken? Dan ben je voordeliger uit met een BV door fiscale voordelen.

Wil je meer weten over de BV en de andere rechtsvormen? Download dan onze gratis rechtsvormkeuze gids

Hoe kan ik een eenmanszaak omzetten naar een BV?

Er zijn drie manieren om jouw eenmanszaak om te zetten naar een BV:

  1. ruisend.
  2. geruisloos.
  3. met een activa-passiva transactie.

Ruisende inbreng

Wat houdt ruisende inbreng in?

Bij de ruisende inbreng (ook wel ruisende omzetting genoemd) richt je eerst een BV op. Jij krijgt de aandelen van de door jou opgerichte BV. Als tegenprestatie verkrijgt jouw BV de bezittingen en schulden van de eenmanszaak. Bij een ruisende inbreng wordt jouw eenmanszaak of VOF fiscaal gestaakt: dit houdt in dat je inkomstenbelasting moet betalen over de meerwaarde van je eenmanszaak. Ook reken je de stille reserves af. Om deze afrekening met de Belastingdienst (deels) te voorkomen mag je over de winst die uit de afrekening volgt een stakingsaftrek halen of een gedeelte in een stakingslijfrente storten. Zie het als de volgende constructie: jij verkoopt je eenmanszaak aan een derde partij, maar die derde partij ben jij zelf, namelijk de nieuwe BV. De BV gaat in dit geval verder met nieuwe boekwaarden. Als je vóór 31 maart van het lopende jaar je eenmanszaak ruisend omzet naar een BV kun je nog gebruik maken van de belastingregeling van dat jaar. Het is dan alsof de BV vanaf het begin van dat jaar al is omgezet. Net als bij de geruisloze omzetting dient er een inbrengomschrijving gemaakt te worden en is er een notariële inbrengakte vereist. Dit kun je via Ligo makkelijk regelen.

Wanneer heb ik een ruisende inbreng nodig?

Een ruisende omzetting (of ruisende inbreng) heb je nodig, wanneer je met terugwerkende kracht je eenmanszaak of VOF wil omzetten in een BV én je van plan bent om je onderneming binnen drie jaar te verkopen. Je kunt je onderneming ruisend omzetten met 3 maanden terugwerkende kracht. Hiervoor dien je een intentieverklaring naar de Belastingdienst te sturen: je laat dan weten dat je van plan bent om je onderneming ruisend om te zetten. Als je vóór 1 april 2019 - dus uiterlijk op 31 maart -  de intentieverklaring opstuurt, kan de onderneming vanaf 1 januari 2019 omgezet worden naar een BV. Eerder je eenmanszaak omzetten mag niet, later wel. Vervolgens heb je tot 1 oktober 2019 de mogelijkheid om jouw eenmanszaak of VOF daadwerkelijk om te zetten naar je nieuwe BV. Het mooie aan een ruisende inbreng is dat er geen beperkingen aan zijn verbonden als je je onderneming wil verkopen. Mocht je korte tijd na de omzetting je aandelen in jouw BV willen verkopen, dan is dat dus geen probleem.

Hier kun je starten met je eenmanszaak omzetten naar een BV. Bekijk hieronder hoe het werkt:

De geruisloze inbreng

Wat houdt geruisloze inbreng in?

De geruisloze inbreng (ook wel geruisloze omzetting) genoemd, lijkt op de ruisende inbreng. Ook bij de geruisloze inbreng is het de bedoeling dat jouw ‘nieuwe’ BV de bezittingen en schulden overneemt van jouw eenmanszaak of VOF. De eerste stap bij een geruisloze inbreng is het oprichten van een BV. Daarna breng je de bezittingen en schulden onder bij je BV, in ruil voor de aandelen van de BV. Daarvoor moet een akte van inbreng worden opgesteld door de notaris. Terugwerkende kracht is ook mogelijk bij geruisloze inbreng: de termijn hiervoor is zelfs 15 maanden! Bij de geruisloze inbreng dien je dan vóór 1 oktober van het betreffende jaar de intentieverklaring opgestuurd te hebben naar de Belastingdienst. Indien je dat op tijd hebt gedaan, heb je tot 1 april in het daarop volgende jaar om je onderneming om te zetten naar je ‘nieuwe’ BV.  Je hebt bij de geruisloze inbreng dus veel langer de tijd om je onderneming om te zetten. In tegenstelling tot de ruisende inbreng gaat de onderneming via een geruisloze inbreng wél verder met dezelfde boekwaarden. Dit is dan ook het voordeel van de geruisloze inbreng: je hoeft namelijk geen belasting over de meerwaarde van je onderneming te betalen. Je nieuwe BV start dus met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak.

Bij de geruisloze inbreng dien je allereerst een inbrengbeschrijving op te stellen. Dit kun je doen met je boekhouder of met één van onze specialisten die je hier graag bij helpen. Daarna heb je een notariële inbrengakte van een notaris nodig waarin alle activa en passiva worden beschreven die worden ingebracht in de nieuwe BV. De notaris zorgt vervolgens dat de BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak wordt uitgeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Tot slot dient er nog een verzoek bij de Belastingdienst ingediend te worden dat je gebruik wil maken van de geruisloze inbreng.

Wanneer heb ik een geruisloze omzetting nodig?

Een geruisloze omzetting of geruisloze inbreng is interessant als je veel meerwaarde in je onderneming hebt. Wanneer is de meerwaarde 'veel'? Per geval kan dit verschillen, maar meestal is dit op het moment dat je meer dan €100.000 aan meerwaarde hebt. Bespreek eerst altijd met je accountant of met een fiscalist welke optie voor jou het voordeligst is. Via Ligo kan je altijd even sparren met een fiscalist hiervoor. 

Het verschil tussen de ruisende en geruisloze inbreng

Ook al lijken de twee vormen op elkaar, er is wel degelijk een verschil tussen de geruisloze en ruisende inbreng. Dit verschil ligt in de fiscale gevolgen van de soort omzetting. Bij de geruisloze inbreng hoef je geen inkomstenbelasting te betalen over de meerwaarde van je bezittingen wanneer jouw eenmanszaak een BV wordt. Bij een ruisende inbreng ben je wel inkomstenbelasting verschuldigd over deze meerwaarde, te weten de stakingswinst. Zo’n meerwaarde ontstaat bijvoorbeeld als je een bedrijfspand hebt dat volgens je fiscale jaarrekening €300.000 waard is, terwijl dit pand - als het nu verkocht wordt - in werkelijkheid €500.000 zou opleveren. Over dat verschil van €200.000 dien je bij de ruisende inbreng inkomstenbelasting te betalen. Dit hoeft niet bij de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng is dan ook geschikter als je veel meerwaarde in je onderneming hebt.  Twijfel je over een geruisloze inbreng? Bij je boekhouder of accountant kun je navragen of een geruisloze omzetting voor jou de beste optie is. Een geruisloze inbreng is namelijk niet geschikt wanneer je de aandelen van je nieuwe BV binnen 3 jaar wil verkopen. Als je dit wel doet, dien je alsnog inkomstenbelasting over de meerwaarde van je onderneming te betalen. Om dit te voorkomen zal een ruisende inbreng in die situatie geschikter zijn voor jou.

Voorkom boetes en vraag advies over de wijze van inbreng

Twijfel je over een geruisloze inbreng? Heel begrijpelijk. Welke optie voor jou het beste is, hangt van diverse factoren af. In het geval je voor de verkeerde optie kiest, kan je dit veel geld kosten en kan je achteraf belastingaanslagen krijgen. Laat je adviseren door de fiscalisten van Ligo.

De activa-passiva transactie

Wat houdt de passiva-activa transactie in?

Naast de ruisende en geruisloze inbreng kun je ook je VOF of eenmanszaak omzetten naar een BV via de activa-passivatransactie. De activa-passivatransactie is het meest populair. Het is de eenvoudigste, snelste en voordeligste manier om je eenmanszaak om te zetten naar een BV. Bij deze optie verkrijgt je BV de bezittingen, rechten en verplichtingen van je eenmanszaak of VOF. Je richt dus eerst een BV op bij de activa-passivatransactie. Vervolgens koop je met geld de aandelen van je BV. Dit mag een symbolisch bedrag zijn, dus je hoeft hiervoor niet gigantisch veel geld op zak te hebben. Vervolgens laat je je BV de bezittingen van je ‘oude’ onderneming kopen, waardoor deze bezittingen in je BV terechtkomen.

Wanneer heb ik een activa-passiva transactie nodig?

Een activa-passivatransactie is de beste optie als er geen waardevolle zaken in je eenmanszaak of VOF zitten en je op een snelle en eenvoudige manier je eenmanszaak of VOF wil omzetten naar een BV. Je kunt hierbij gebruik maken van de koopovereenkomst activa passiva. Net zoals bij de ruisende inbreng, ben je bij de activa-passiva transactie wel inkomstenbelasting verschuldigd over de meerwaarde in bijvoorbeeld een bedrijfspand. Let er bij de overdracht dus wel op of er nog stille reserves aanwezig zijn. Over deze reserves ben je namelijk inkomstenbelasting verschuldigd. Laat je altijd goed adviseren of dit wel de juiste keuze is voor je om naheffingen van de Belastingdienst te voorkomen. 

Wanneer ga je je eenmanszaak omzetten naar een BV?

Wanneer is nu precies het beste moment voor het omzetten van je eenmanszaak naar een BV? Hierover bestaat geen eenduidig antwoord, maar bij de volgende omstandigheden is het aan te raden:

  1. Wanneer je onderneming een stabiele winst van rond de €100.000,- heeft.
  2. Indien je onderneming zich in een risicovolle markt begeeft.
  3. Wanneer je investeerders wil aantrekken.

Het grootste voordeel van je eenmanszaak omzetten naar een BV

Het grootste voordeel van een eenmanszaak omzetten naar een BV is de persoonlijke aansprakelijkheid. Als eigenaar van een eenmanszaak ben je volledig persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de onderneming en moet je hier bij faillissement persoonlijk voor opdraaien. Dit kan zelfs de verkoop van je huis betekenen! Bij een BV is dit in principe niet zo. Dit komt omdat een BV rechtspersoonlijkheid heeft en je daardoor niet meer kunt verliezen dan datgene wat je in je onderneming hebt geïnvesteerd. Om je privévermogen te beschermen, valt het aan te raden om je eenmanszaak om te zetten. Wacht niet langer en start met de oprichting van je BV!

Start hier met de omzetting

Weet je nog niet welke optie voor jou het beste is?

Welke wijze van omzetting het beste bij jou past is afhankelijk van je situatie. Wij helpen je hier graag bij! Onze juristen en fiscalisten kunnen jou helpen bij het in kaart brengen van jouw persoonlijke situatie en je begeleiden bij je keuze. Bel ons via 020-3031043 of chat met onze juristen. Wij zijn er altijd om je te helpen.

Veelgestelde vragen

Wat kost het omzetten van een eenmanszaak naar een BV?

De kosten voor het omzetten van je eenmanszaak naar een BV gaan vanaf € 350. Er zijn 3 manieren om je eenmanszaak om te zetten naar een BV. De kosten zijn daarvan afhankelijk. Hier lees je meer over de 3 manieren.

Wat is voordeliger: eenmanszaak of bv?

Met lagere winsten is een eenmanszaak vaak voordelig om te starten. Met hogere winsten is de BV voordeliger. Je betaalt dan minder belasting dan bij een eenmanszaak. Als onderneemt in een BV holdingstructuur heb je nog meer mogelijkheden voor fiscaal voordeel. Zo betaal je geen belasting als je jouw bedrijf verkoopt en kan je een hypotheeklening aan jezelf verstrekken.

Kun je een eenmanszaak omzetten naar een BV?

Je kan je eenmanszaak veranderen in een BV. Dat noem je een omzetting naar een BV. Je hebt een notaris nodig voor het oprichten van de nieuwe BV. Je kan de eenmanszaak dan stoppen, of je kan deze voortzetten door de eenmanszaak door de notaris in te laten brengen in deze nieuwe BV.

Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Start met slim ondernemen

Doe de gratis Legal Checkup

Start Checkup

Hulp & support

Voor meer informatie klik op support
Support

Ligo Plan

Bekijk de voordelen hier met slechts één klik
Word member

Ook interessant

Als je een bedrijf start, moet je een 'rechtsvorm' kiezen om te kunnen ondernemen. Zo kan je bijvoor...
september 6, 2021
Ben jij van plan om een commerciële onderneming te starten? Dat kan je dat op verschillende manieren...
juli 13, 2021
Ga jij de uitdaging aan en ga jij je eigen onderneming oprichten? Maar twijfel je net als vele start...
juni 25, 2021
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book
cover_holding_ebook_white
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00

ligo-team

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00