Wat zijn statuten van de BV?

Wat zijn statuten van de BV?
June 19, 2021
Tag: BV
7 minute read

Ben jij een startende ondernemer? Dan heb je waarschijnlijk al wel eens van “statuten” gehoord. Als je bijvoorbeeld een BV gaat oprichten dan zijn de statuten van deze BV erg belangrijk. Het opstellen van statuten is een wettelijke verplichting bij het oprichten van een rechtspersoon. Maar wat zijn statuten precies? En waarom krijg jij hier al bij de start van je BV mee te maken? Hieronder geven we je de antwoorden op deze vragen en kan je verdere informatie lezen en bekijken over de statuten van een BV.

Wat zijn statuten en waarom heb je statuten nodig?

Statuten vormen in feite de “grondwet” van je BV. Het is een soort handboek met interne regels die door het bestuur en de aandeelhouders van de BV moeten worden nageleefd. Zo staat in de statuten hoe de bestuurders worden benoemd, hoe de winst wordt verdeeld en vind je hier bepalingen over de zeggenschap in je BV. Waarom krijg je bij de start van je BV te maken met de statuten? Dat komt doordat het wettelijk verplicht is dat de statuten worden opgesteld bij de oprichting van de BV. Dit is een voorbeeld van statuten, zodat je een idee hebt hoe het eruit ziet:

voorbeeld statuten bv

Hoe worden de statuten opgesteld?

De statuten van een BV worden altijd door de notaris opgesteld, direct bij de oprichting van je BV. Ze zijn onderdeel van de akte van oprichting en kunnen hierna alleen gewijzigd worden door middel van een statutenwijziging. Met Ligo gebruiken we statuten die door al onze notarissen zijn goedgekeurd. Nadat je een online vragenlijst hebt ingevuld voor de oprichting van de BV, worden deze statuten op maat gegenereerd en stelt de notaris nog aanvullende zaken op. Je ontvangt dan de conceptakte inclusief statuten in je persoonlijke online omgeving. Als je het met de inhoud van de oprichingsakte met statuten eens bent, kan de notaris overgaan tot de oprichting. De akte wordt dan samen met de statuten ingeschreven in het KvK register.

Wat staat er in de statuten van een BV?

De statuten van de BV zijn vrij standaard. Hieronder volgen een aantal van de belangrijkste punten die in de statuten worden opgenomen.

Naam BV

De officiële naam van de BV wordt opgenomen in de statuten. Deze naam zal altijd "B.V." aan het einde hebben. Naast deze officiële naam, kan je handelsnamen gebruiken. Ga je een BV oprichten? Controleer dan altijd op de website van de Kamer van Koophandel (KvK) of de naam die jij wil gebruiken voor je bedrijf beschikbaar is. 

Statutaire zetel

De statutaire zetel moet een plaats in Nederland zijn en hoeft niet gelijk te zijn aan de vestigingsplaats van de BV. Dit is het vaak wel, maar je kan natuurlijk verschillende locaties/kantoren hebben. In dat geval is de statutaire zetel vaak gelijk aan de plaats waar het hoofdkantoor is gevestigd. Deze zetel is met name van belang voor de relatieve competentie van de Rechtbank. Daarnaast moet je in die plaats vergaderen met de algemene vergadering.

Zie hier een video van een van onze notarissen over de naam en statutaire zetel. 

Doel

Een belangrijke bepaling in de statuten ziet op het doel van de BV. Hierin worden de activiteiten beschreven die je voor ogen hebt. Word jij ook bestuurder van je BV? Let goed op dat je altijd binnen de grenzen van deze doelstelling handelt en dat je niet ‘buiten je boekje gaat’. Anders kan jouw handeling ongeldig zijn. Denk hierbij aan het sluiten van een contract of de aankoop van een zaak. Laat de doelomschrijving dan ook ruim opstellen door de notaris. 

Aandelen

In de statuten worden altijd de hoeveelheid aandelen van de BV opgenomen. Indien je meerdere aandeelhouders hebt, bevat het ook hoe de aandelen zijn verdeeld over de aandeelhouders. In 95% van de gevallen heeft een BV bij oprichting alleen 'gewone' aandelen. Maar je hebt ook andere soorten aandelen, zoals winstrechtloze en stemrechtloze aandelen. Dit moet in de statuten worden opgenomen.  

Hier volgt een video met uitleg over de aandelen.

Blokkeringsregeling

Sinds 1 oktober 2012 is het niet meer verplicht om een blokkeringsregeling op te nemen in statuten. Maar in de praktijk staat deze regeling er bijna altijd in. Als ondernemer wil je niet dat jouw mede-aandeelhouders zomaar hun aandelen in de BV kunnen overdragen aan iemand anders. De nieuwe aandeelhouder krijgt namelijk een stem in de BV. Een blokkeringsregeling voorkomt dan ook dat derden tot de BV toetreden, doordat het de overdrachtsmogelijkheden inperkt van aandelen. Dit kan je op twee manieren doen, namelijk door een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling op te nemen in de statuten. De aanbiedingsregeling is de meest gebruikte optie, waarbij de aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen deze eerst aan de andere aandeelhouders moet aanbieden. 

Besluitvorming aandeelhouders

In de statuten worden ook regels over het stemmen van de aandeelhouders opgenomen. De algemene vergadering zijn alle aandeelhouders in de BV bij elkaar. De algemene vergadering komt ten minste 1 keer per jaar bij elkaar. Zij neemt besluiten over bijvoorbeeld de structuur van de vennootschap, de bestemming van de winst, maar ook over de benoeming, arbeidsvoorwaarden en ontslag van een bestuurder. 

Besluitvorming bestuurders

In principe mogen bestuurders van een BV elk afzonderlijk namens de BV handelingen te verrichten. Dit houdt in dat elke bestuurder zelf bijvoorbeeld een bankrekening voor de BV kan openen of een contract kan aangaan. Je kan ervoor kiezen om hiervan af te wijken. Zo kan in de statuten een zogenoemd tweehandtekeningenstelsel worden opgenomen. Dit houdt in dat er altijd twee handtekeningen  van bestuurders nodig zijn om voor de BV een handeling te verrichten. Denk hier goed over na als je met meerdere personen bestuurder wordt van een BV. 

Hieronder volgt een video over de regels in de statuten over bestuurders en aandeelhouders.

Boekjaar

Tot slot is een van de belangrijke onderwerpen in je statuten het einde van het eerste boekjaar. Veel ondernemingen kiezen bij oprichting voor een lang eerste boekjaar. Dit betekent dat het zal lopen tot het einde van het volgnede kalenderjaar. Bij een kort boekjaar moet je over het eerste gedeeltelijke kalenderjaar van de BV een jaarrekening laten opstellen en deponeren, en een aangifte vennootschapsbelasting indienen. Veel ondernemers stellen dit liever even uit. Dat scheelt weer kosten. Bij een verlengd eerste boekjaar doe je dit dan ook pas na afloop van het eerste volledige boekjaar.

Start nu met je BV

Waarom heb je naast statuten ook  een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

In de statuten van de BV kun je bepaalde belangrijke zaken over niet regelen. Daar gebruik je de aandeelhoudersovereenkomst voor, als je teminste met meer dan 1 aandeelhouder bent. De aandeelhoudersovereenkomst is een aanvulling op de statuten. Aan welke zaken moet je dan denken? Bijvoorbeeld specifieke afspraken over wat er gebeurt als een aandeelhouder, die ook bestuurder is, uit de BV wil stappen. In de praktijk zien we het te vaak voorbij komen dat daar geen goede afspraken over zijn gemaakt. Om problemen te voorkomen gebruik je bijvoorbeeld een vesting bepaling. Anders kan het je duur komen te staan en in het ergste geval het einde van je bedrijf betekenen. Andere zaken die je in de aandeelhoudersovereenkomst regelt en niet in de statuten zijn de tag along en drag along bepalingen. Deze kunnen er bijvoorbeeld voor zorgen dat een minderheidsaandeelhouder de verkoop van je bedrijf niet blokkeert. Het zijn zeer belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden. Investeerders zullen dit ook verlangen. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst hoeft tegenwoordig niet duur te zijn en kan je eenvoudig online doen. 

Wat is het verschil tussen statuten en  een aandeelhoudersovereenkomst?

Hier volgen de grootste verschillen tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst:

  1. Statuten zijn de spelregels van je BV. De aandeelhoudersovereenkomst ziet op afspraken met je mede-aandeelhouders over jullie samenwerking.
  2. De statuten zijn openbaar. Iedereen kan de statuten van jouw BV downloaden bij de KvK. De aandeelhoudhoudersovereenkomst is niet openbaar en de afspraken erin blijven dus geheim. 
  3. Het wijzingen van je statuten is mogelijk, maar niet zo makkelijk. De notaris kan je statuten aanpassen met een statutenwijziging. De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst kan je gemakkelijk wijzigen. Zo wordt in de praktijk deze overeenkomst vaak aangepast als aandeelhouders wijzigen. Dit is veel eenvoudiger dan het wijzigen van statuten en kan je zelf doen, zonder een notaris.  Dat scheelt weer in de kosten.

Pak het dus goed aan en maak aanvullende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo weten alle aandeelhouders waar ze aan toe zijn en kan je, als de situatie wijzigt, de aandeelhoudersovereenkomst ook gemakkelijk wijzigen. 

Hoe vraag ik de statuten van een BV op?

Ben je jouw statuten van je BV kwijt? Je zal met enige regelmaat dit document nodig hebben voor belangrijke zaken. Als je jouw BV hebt opgericht via Ligo, vind je deze altijd terug in je Ligo dashboard. Het zal daar altijd veilig opgeslagen blijven. Je kan het onbeperkt gratis downloaden. Je kan je statuten ook opvragen bij de KvK, maar dan moet je er voor betalen.  

Gratis advies gesprek?

Denk je erover om een BV op te richten en heb je vragen over de statuten? Of wil je wijzigingen aanbrengen in de statuten die je al hebt? Onze Ligo juristen en fiscalisten staan elke dag klaar om je te helpen. Je kunt ons telefonisch bereiken via 020-3031043 om je goed en gratis te laten adviseren. Daarnaast zijn we elke dag tot laat in de avond bereikbaar via onze online chat. Ook in het weekend!

Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Start met slim ondernemen

Doe de gratis Legal Checkup

Start Checkup

Hulp & support

Voor meer informatie klik op support
Support

Ligo Plan

Bekijk de voordelen hier met slechts één klik
Word member

Ook interessant

BV
Wat zijn de kosten van een BV oprichting? Als jij op het punt staat om een besloten vennootschap (BV...
mei 7, 2021
BV
Met een steeds hogere vaccinatiegraad komt het einde van een roerige corona-tijd langzaamaan in zich...
april 15, 2021
BV
In onze blog van vorige week heb jij alles kunnen lezen over de vruchten die jij als ondernemer van ...
februari 26, 2021
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book
cover_holding_ebook_white
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00

ligo-team

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00