Laatst geüpdatet op juli 3, 2023
Ben jij van plan om aandelen uit te geven om zo het eigen vermogen van je BV te vergroten? Door nieuwe aandelen uit te geven kun je bijvoorbeeld nieuwe investeerders aantrekken. Het kan ook zo zijn dat jij als bestaand aandeelhouder meer aandelen in handen wil krijgen, om zo de kapitaalkracht van je BV te vergroten.
Maar hoe gaat een aandelenuitgifte nu eigenlijk precies in zijn werk? In dit artikel vertellen we je alles over uitgifte van aandelen, hoe het werkt en wanneer het interessant kan zijn voor jou.
Wat is een uitgifte van aandelen?
Uitgifte van aandelen, ook wel aandelenemissie genaamd, is het proces waarbij een bedrijf nieuwe aandelen creëert en deze verkoopt aan investeerders of het publiek. Dit kan zowel bij de oprichting van een bedrijf als tijdens de levensduur ervan plaatsvinden.
Door het uitgeven van aandelen verkrijgt een bedrijf nieuw kapitaal, wat kan worden gebruikt voor investeringen, groei en andere bedrijfsactiviteiten. Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen een nominale waarde of tegen een hogere of lagere prijs, afhankelijk van de marktomstandigheden en de vraag naar de aandelen.
Hoe werkt een uitgifte van aandelen?
Het maatschappelijk kapitaal is het maximale bedrag waartegen je BV aandelen kan uitgeven. Vaak worden niet alle aandelen uitgegeven aan (ook wel: ‘geplaatst bij’) de aandeelhouders. Het is dus mogelijk om slechts een deel van het maatschappelijk kapitaal te ‘plaatsen’.
De waarde van alle uitgegeven aandelen samen wordt het geplaatste kapitaal genoemd. Hoe veel nieuwe aandelen je kan uitgeven, hangt samen met de vraag of je BV een maatschappelijk kapitaal heeft.
Bij een BV kun je er, in tegenstelling tot bij een NV, namelijk voor kiezen om geen maatschappelijk kapitaal in te stellen. Je kan in de statuten van je BV terugvinden of je een maatschappelijk kapitaal hebt.
In de afbeelding hieronder zie je een voorbeeld van een verdeling van het maatschappelijk kapitaal, bij een BV die niet al zijn maatschappelijk kapitaal heeft ‘geplaatst’:
Wanneer heb je ruimte om aandelen uit te geven?
Heb je geen maatschappelijk kapitaal in de statuten opgenomen? In dat geval kun je onbeperkt aandelen uitgeven. Mocht je wel een maatschappelijk kapitaal hebben opgenomen, dan is het aantal uitdelen dat je kan uitgeven gekoppeld aan de grootte van dit maatschappelijk kapitaal.
Dit werkt als volgt: stel dat je BV een maatschappelijk kapitaal van € 250.000,- heeft, en elk aandeel een nominale waarde van € 100,- per stuk heeft. In dat geval kan je BV in totaal 2.500 (250.000 gedeeld door 100) aandelen uitgeven.
In de afbeelding hierboven is bijvoorbeeld 1/4 van de aandelen geplaatst. In die situatie zijn er 625 (2500 gedeeld door 4) aandelen genomen door de aandeelhouders. Er is dus ruimte om op een later moment nog een aandelenuitgifte te doen, omdat er nog 1.875 aandelen te verdelen zijn!
Wil de BV geen extra aandelen uitgeven, maar wil je wel jouw aandelen als aandeelhouder verkopen? Dan is een aandelenoverdracht wellicht een geschikte oplossing. Met een aandelenoverdracht kun je jouw aandelen verkopen aan een bestaande- of nieuwe aandeelhouder
Wat als er geen ruimte is om een uitgifte van aandelen te doen?
Is er geen ruimte binnen het maatschappelijk kapitaal voor het uitgeven van extra aandelen? In dat geval zal je eerst het maatschappelijk kapitaal moeten vergroten in de statuten. Hiervoor is een statutenwijziging nodig.
Wat zijn de voordelen van een uitgifte van aandelen?
Nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan nieuwe investeerders, maar ook aan bestaande aandeelhouders die extra willen investeren. De aandelenuitgifte is aantrekkelijk in de volgende situaties:
- Meer ruimte creëren voor investeringen: als jij van plan bent om uit te breiden of om meer te investeren in je BV kan de aandelenuitgifte een mooie manier zijn om het eigen vermogen van de BV te vergroten. Zo maak je eigenlijk ruimte om je plannen te kunnen bekostigen.
- De liquiditeit van je BV vergroten: de liquiditeit van je BV is het antwoord op de vraag of je BV op korte termijn haar rekeningen kan betalen. Hoe sneller je BV kan betalen, hoe hoger de liquiditeit van je BV. Denk bijvoorbeeld aan hoe veel je op de balans hebt staan, maar ook aan hoe snel je zaken zoals een pand of aandelen kan omzetten in geld. Door een aandelenuitgifte te doen zorg je ervoor dat je eigen vermogen wordt vergroot, en daarmee ook je liquiditeit.
Wie is bevoegd tot een uitgifte van aandelen?
De aandeelhouders besluiten normaal gesproken tot het uitgeven van aandelen. De aandeelhouders worden samen ook wel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) genoemd. Maar let op: in de statuten kan soms ook staan dat niet de AVA, maar iemand anders hierover mag beslissen.
To-do lijst voor de uitgifte van aandelen
Voor de uitgifte van nieuwe aandelen heb je een aantal dingen nodig. Hieronder zetten we alle documenten die je voor een uitgifte van aandelen nodig hebt op een rijtje. Sommige documenten worden opgesteld door de notaris, en andere moeten door jou worden aangeleverd.
Zorg voor een besluit van de aandeelhouders
Voor een aandelenuitgifte heb je een zogeheten ‘emissiebesluit’ nodig. Het emissiebesluit staat ook wel bekend als het aandeelhoudersbesluit tot uitgifte van aandelen. Dit besluit moet worden genomen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA).
In het besluit bepaal je samen met je medeaandeelhouders wat voor aandelen er worden uitgegeven en aan wie. Daarnaast spreek je hierin af welke prijs er betaald moet worden voor elk uitgegeven aandeel. Vergeet dus niet dat je dit besluit gereed moet hebben voordat je naar de notaris gaat!
Ga langs de notaris
Een notaris heb je nodig voor twee documenten: de akte van uitgifte en de akte van levering. Heb jij een schriftelijk vastgelegd emissiebesluit van de AvA? Dan ga je vervolgens langs de notaris voor het ondertekenen van je notariële akte, oftewel de ‘akte van uitgifte’.
Jij hoeft er alleen voor te zorgen dat de akte wordt ondertekend door de (vertegenwoordiger(s) van de) BV en door de personen aan wie de aandelen worden uitgegeven. Voor de akte van levering heb je ook weer een notariële akte nodig, namelijk de akte voor de levering van de aandelen.
De notaris noteert hierin wanneer en hoe de aandelen zijn verkregen door de koper. Pas als de akte van levering is opgesteld en ondertekend door de notaris kunnen de aandelen daadwerkelijk worden geleverd aan de koper.
Let op: pas op het moment dat je BV de levering van de aandelen heeft erkend, kan de nieuwe aandeelhouder de rechten uitoefenen die aan de aandelen verbonden zijn.
Werk je aandeelhoudersregister bij
Als je BV eenmaal aandelen heeft uitgegeven, moet je niet vergeten om het aandeelhoudersregister bij te werken. Hierin worden de gegevens van aandeelhouders verwerkt en welke rechten er worden verleend aan welke aandelen.
Je bent als BV zelf verantwoordelijk voor het bijhouden van een aandeelhoudersregister. Bovendien is het verplicht dat het register actueel wordt bijgehouden in geval dat er een verandering plaatsvindt.
Tip: sommige notarissen kunnen pro-actief aanbieden om het aandeelhoudersregister voor je bij te werken, maar niet allemaal. Zorg er daarom voor dat jij je zaken op een rijtje hebt door je aandeelhoudersregister goed te bewaren en bij te laten werken.
Wat kost een uitgifte van aandelen?
Een uitgifte van aandelen kost doorgaans tussen de € 600,- en € 900,-. Notarissen hanteren vaak een vanaf-prijs voor aandelenuitgifte. Houd er dus mee dat je kosten voor je aandelenemissie soms hoger uit kunnen vallen.
Ben je op zoek naar een ervaren notaris voor het uitgeven van aandelen? Neem contact op met de consultants van Ligo! Wij helpen je graag bij het vinden van een geschikte notaris bij jou in de buurt.
Houd rekening met de voorrang van de bestaande aandeelhouders
Vergeet niet om bij de uitgifte van nieuwe aandelen rekening te houden met het voorkeursrecht van andere aandeelhouders. Het voorkeursrecht is het recht van de bestaande aandeelhouders om een aandeel met voorrang te kopen. De aandelen zullen dus eerst aan hen moeten worden aangeboden.
Het voorkeursrecht bestaat om zogeheten verwatering te voorkomen. Verwatering is het fenomeen dat, als nieuwe aandelen worden uitgegeven, het belang van de bestaande aandeelhouders en hun invloed in de BV kleiner wordt.
Meer vragen over de uitgifte van aandelen?
Heb je nog vragen over de uitgifte van aandelen? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen voor gratis advies. Je kunt ons op werkdagen tussen 9:00 en 18:00 telefonisch bereiken op 020-3031043. Daarnaast staan we elke werkdag van 09:00 tot 22:00 voor je klaar via de online chat. Ook in het weekend kun je ons tussen 10:00 en 18:00 bereiken via onze online chat!
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
- Geruisloze inbreng in een BV - januari 15, 2024
- VOF aansprakelijkheid - maart 9, 2023
- Wat is een rechtspersoon? - maart 8, 2023
