Laatst geüpdatet op juni 27, 2023
Richt je een BV op met meerdere aandeelhouders? Dan is het aan te raden om een aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten. Dit is een overeenkomst tussen aandeelhouders van de BV. Hierin leg je alle belangrijke afspraken tussen jou en andere aandeelhouders vast.
Eén van de mogelijke afspraken is de drag along en tag along regeling. Hiermee regel je wat er moet gebeuren als één van de aandeelhouders erover denkt om zijn aandelen te verkopen aan iemand anders.
Op het eerste gezicht lijkt dat misschien een probleem dat jij voorlopig nog niet tegenkomt. Toch is het slim om dit bij de start van je BV al goed op papier te hebben staan. Waarom? Dat leggen we hieronder uit.
Ook interessant:
- Alle informatie over de aandeelhoudersovereenkomst
- Alles over het aandeelhoudersregister
- Aandeelhoudersovereenkomst Engels
Wat is een drag along bepaling?
Een drag along bepaling is een regeling ter bescherming van de meerderheidsaandeelhouder. Wanneer je in de aandeelhoudersovereenkomst een drag along regeling opneemt, kan een meerderheidsaandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, de andere aandeelhouders verplichten hun aandelen óók te verkopen aan de koper.
Hierdoor kunnen alle aandelen aan dezelfde koper worden verkocht (onder dezelfde voorwaarden als de verkoop van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder).
Voorbeeld van een drag along regeling
In het voorbeeld hieronder heeft X een BV opgericht. Om zijn onderneming te financieren heeft hij een investeerder Y aangetrokken. In ruil voor zijn investering heeft de investeerder 20% van de aandelen in de BV gekregen.
Nu is X een meerderheidsaandeelhouder en investeerder Y een minderheidsaandeelhouder geworden. In de aandeelhoudersovereenkomst tussen X en Y staat een drag along regeling.
Investeerder Z wilt graag het hele bedrijf kopen, maar alleen als hij álle aandelen krijgt. X wil zijn aandelen verkopen, maar Y wilt liever zijn aandelen behouden. Hoe werkt dit dan precies?
Door de drag along is minderheidsaandeelhouder Y verplicht om zijn aandelen ook aan de nieuwe aandeelhouder Z te verkopen. Aandeelhouder Z krijgt hierdoor alle aandelen in de BV.
De verkoop van de aandelen van minderheidsaandeelhouder Y gebeurt onder dezelfde voorwaarden als de verkoop van de aandelen van meerderheidsaandeelhouder X.
Waarom een drag along regeling?
De drag along bepaling is vooral interessant voor meerderheidsaandeelhouders die de onderneming later willen verkopen. Een koper heeft hierdoor geen last van dwarsliggende minderheidsaandeelhouders.
Hij kan hiermee in één keer alle aandelen van de onderneming in handen krijgen. De meeste kopers willen namelijk geen onderneming met minderheidsaandeelhouders kopen, omdat ze daarmee niet het volledige zeggenschap krijgen.
Richt jouw BV op vanaf €399
Ligo is je partner in legal. Naast je BV, helpen we je met je overige juridische zaken.
Waar moet je op letten als minderheidsaandeelhouder bij een drag along bepaling?
De drag along bepaling is vooral voordelig voor de meerderheidsaandeelhouder. Toch kunnen er ook waarborgen voor de minderheidsaandeelhouder worden opgenomen. Hierdoor kun je voorkomen dat je als minderheidsaandeelhouder alleen maar machteloos kan toekijken.
Denk hierbij aan een anti-misbruikbepaling’ of het verbinden van bepaalde voorwaarden aan de verkoop. Of aan een aanvullende tag along regeling, die we hieronder verder uitleggen.
Wat is een tag along bepaling?
Een tag along bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst is er ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder. Hiermee krijgt de minderheidsaandeelhouder de optie om zijn eigen aandelen ‘mee te verkopen’ aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder.
De minderheidsaandeelhouder kan dus meeliften bij de verkoop, maar het is geen verplichting. Ook hier krijgt de koper alle aandelen in de BV.
Voorbeeld van een tag along regeling
In het onderstaande voorbeeld verkoopt meerderheidsaandeelhouder X zijn aandelen aan aandeelhouder Z. Minderheidsaandeelhouder Y ziet het alleen niet zitten om met deze voor hem onbekende persoon in zee te gaan.
Met een tag along regeling kan aandeelhouder Y zijn aandelen meeverkopen’ aan Z. Z krijgt hiermee alle aandelen in de BV. Ook hier geldt: als de minderheidsaandeelhouder ervoor kiest zijn aandelen mee te verkopen aan de koper, kan dat alleen onder dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder.
Waarom een tag along regeling?
Door de tag along bepaling kan de minderheidsaandeelhouder voorkomen dat hij ineens met een andere aandeelhouder die hij niet kent in het bedrijf deelneemt. Je weet namelijk nooit wat voor vlees je in de kuip hebt met een onbekende en misschien zit je daar ook helemaal niet op te wachten.
Door de tag along wordt de minderheidsaandeelhouder de mogelijkheid geboden om eruit te stappen.
Waar moet je op letten als minderheidsaandeelhouder bij een tag along bepaling?
Bij het opstellen van de tag along bepaling moet je rekening houden met het volgende. Een duidelijke en nauwkeurige regeling over hoe de verkoop dient te verlopen is erg belangrijk.
Vooral moet je heel duidelijk omschrijven dat de koper van de aandelen de overige aandelen onder precies dezelfde voorwaarden moet kopen. Als de meerderheidsaandeelhouder dit namelijk niet afdwingt bij de koper, heeft de minderheidsaandeelhouder niks te zeggen.
Stel de tag and drag along zorgvuldig op
Een tag along bepaling and drag along bepaling moeten altijd erg zorgvuldig worden opgesteld. Dit kan je rechten als aandeelhouder om jouw aandelen te verkopen namelijk erg beperken. Denk dus goed na over de gevolgen van deze bepalingen.
De verkoop van de onderneming lijkt misschien ver weg, maar kan onverwachts toch snel aan de orde komen. Bij Ligo kan je snel een eenvoudig een aandeelhoudersovereenkomst met daarin een tag along en drag along bepaling op maat maken.
Alle contracten bij Ligo zijn opgesteld door advocaten. Overtuigd?
Zijn de statuten niet voldoende?
Heb je altijd een drag en tag along regeling nodig met meerdere aandeelhouders? Nee dat niet! Soms zijn de statuten voldoende. Bij het oprichten van een BV stelt de notaris voor jou de statuten op.
Hierin staan de belangrijkste regels die door de BV moeten worden nageleefd. Ook hierin staan vaak regels over hoe je je aandelen kan verkopen, zoals de blokkeringsregeling.
Blokkeringsregeling
Met deze regeling worden de aandeelhouders beperkt om aandelen over te dragen aan iemand anders. Zo kunnen de statuten bepalen dat je eerst je aandelen moet aanbieden aan je medeaandeelhouders.
Of je kan een goedkeuringsregeling opnemen. In dat geval moet de aandeelhouder altijd om goedkeuring van zijn medeaandeelhouders vragen als hij zijn aandelen wilt verkopen aan een ander.
Drag en tag along of blokkeringsregeling?
Wanneer zijn de drag along en tag along dan wel nodig? Dat is vooral het geval als een BV wordt opgericht met meerderheids- en minderheidsaandeelhouder(s).
In dat geval wil je als meerderheidsaandeelhouder vaak meer mogelijkheden hebben om je aandelen te verkopen.
Vragen over de drag along en tag along bepaling?
Denk je na over een BV oprichten en heb je nog vragen over de aandeelhoudersovereenkomst? Of de drag along en tag along bepaling? Neem vrijblijvend contact op om jouw juridische positie te bespreken. Wij staan elke dag klaar om je te helpen.
Je kunt ons op werkdagen tussen 9:00 en 18:00 telefonisch bereiken via 020-3031043 om je goed en gratis te laten adviseren. Daarnaast zijn we elke werkdag van 9:00 tot 22:00 bereikbaar via onze online chat. Ook in het weekend kun je van 10:00 tot 18:00 via de online chat contact met ons opnemen!
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
- Statuten BV - januari 10, 2024
- Wat is het UBO-register? - januari 7, 2024
- Verschil tussen maatschap en VOF - juli 6, 2023
