Wat is een activa passiva transactie?

Wat is een activa passiva transactie?
september 27, 2021
Tag: Omzetting
4 minute read

Ben jij van plan om je eenmanszaak of vof om te zetten naar een besloten vennootschap (BV)? Wat een mooie stap voor jouw onderneming! Afhankelijk van je omstandigheden zijn er een aantal manieren waarop je dit kan doen. Eén van die manieren is de activa passiva transactie. De activa passiva transactie is de meest eenvoudigste en goedkoopste manier om van jouw eenmanszaak of vof een BV te maken. Wil jij weten of dit de beste manier is om jouw eenmanszaak om te zetten naar een BV? Of ben je benieuwd welke stappen je moet nemen? Lees alles over de activa passiva transactie in dit artikel.

Wat is een passiva transactie?

Met een activa passiva transactie verkoop je alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak of vof aan je nieuwe BV. Dit houdt simpel gezegd in dat je alles wat in je eenmanszaak of vof zit, verkoopt aan de BV. 

Wat zijn de ‘activa’ en ‘passiva’?

De termen activa en passiva zijn boekhoudkundige termen die je vast al wel eens van je accountant of boekhouder hebt gehoord. Dit zijn alle zaken die op de balans van je onderneming staan.

De activa zijn alle bezittingen van je onderneming. Denk bijvoorbeeld aan gebouwen of machines. Let wel op: activa hoeven niet per se tastbaar te zijn. Ook zaken als je merknaam of het hebben van aandelen in een andere onderneming worden als activa gezien. Je vindt de activa dan ook aan de 'krediet zijde' van je balans.

De passiva zijn alle schulden van de onderneming. Je vindt ze aan de rechterkant van je balans. Daar staan de 'schulden' van de BV. Voorbeelden van passiva zijn bijvoorbeeld de banken en investeerders die je onderneming geld hebben verstrekt.

Wanneer komt een activa passiva transactie in beeld?

Ondernemers kiezen vaak voor de activa passiva transactie als de eenmanszaak of vof vrijwel 'leeg' is. Denk bijvoorbeeld aan weinig vermogen, amper stille reserves, geen onroerende zaken op de balans en weinig goodwill. Zijn deze factoren wel aanwezig in je onderneming? Dan is de activa passiva transactie waarschijnlijk niets voor jou. Hieronder leggen we je uit waarom dit het geval is door de termen goodwill, stille reserves en stakingswinst te bespreken.

Wat wordt verstaan onder ‘goodwill’?

De goodwill is de niet-tastbare (of onzichtbare) meerwaarde van je bedrijf. Stel dat je een goedlopende onderneming hebt. Jouw onderneming heeft een goede reputatie en een groot bestand met vaste klanten. Een sterke reputatie en een groot klantenbestand zijn zaken die niet op de balans staan, maar waar een potentiële koper wel goud geld voor zou neerleggen. Deze sterke reputatie en je klantenbestanden vormen dan de goodwill van je bedrijf. 

Wat zijn de ‘stille reserves’ van een onderneming?

De stille reserves zijn de boekhoudkundige winsten die je maakt bij het omzetten van de onderneming naar een BV. Boekhoudkundig gezien kan je activa, zoals een bedrijfsauto of een machine, jaarlijks afschrijven terwijl de economische waarde van zulke zaken minder snel daalt. Het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde wordt de stille reserve genoemd.

Stel, je hebt bij de start van jouw eenmanszaak een splinternieuwe lasmachine aangeschaft voor € 4.000. In de afgelopen jaren heb je deze afgeschreven tot een bodemwaarde van € 1.000. Bij het verkopen van deze lasmachine zijn meerdere kopers bereid om voor jouw lasmachine € 2.500 te betalen. Het verschil tussen de reële of werkelijke verkoopwaarde (€ 2.500) en de bodemwaarde (€1.000) wordt de stille reserve genoemd.

Wat is stakingswinst en waarom is veel stakingswinst niet goed?

De stakingswinst is het verschil tussen de waarde die je onderneming heeft op de balans en de daadwerkelijke waarde op het moment dat de onderneming wordt overgedragen. Na voltooiing van de activa passiva transactie is er een geheel nieuwe onderneming ontstaan. Dit betekent dat jouw eenmanszaak of vof na het overhevelen fiscaal en juridisch gezien wordt 'gestaakt'.  Je raadt het al. Door de aanwezigheid van stille reserves of goodwill kan je onderneming al snel veel meer waard zijn dan zijn waarde op de balans. En dat is geen goede zaak, want hier betaal je vervolgens flink wat belasting over. Over deze stakingswinst ben je namelijk tot inkomstenbelasting verschuldigd. Deze soort belasting kan oplopen tot maar liefst 49,50%.

Hoe verloopt de activa passiva transactie?

Omzetten via een activa passiva transactie gaat als volgt:

  • Stap 1. Richt een BV op: Een BV oprichten via een activa passiva transactie is bij Ligo al vanaf € 299,- mogelijk. Daarnaast laat je aan de KvK weten dat je eenmanszaak of vof zal worden voortgezet als een BV.
  • Stap 2. Laat een activa passiva overeenkomst opstellen: Voor de verkoop van alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof aan je BV heb je een activa passiva overeenkomst nodig. In deze overeenkomst beschrijf je o.a. welke contracten je eenmanszaak of vof heeft afgesloten en worden alle schulden, rechten en verplichtingen geïnventariseerd. Deze koopovereenkomst kun je eenvoudig en voor slechts € 49,- op maat downloaden via Ligo.
  • Stap 3. Draag al je bezittingen en schulden over aan de BV: Vaak zie je dat ondernemers alle bezittingen en schulden verkopen aan de BV tegen een symbolisch bedrag. Dit komt doordat de ondernemer als het ware aan zichzelf verkoopt. Hij of zij is zowel de verkoper als de koper.
  • Stap 4. Hef je eenmanszaak of vof op en schrijf deze uit bij de KvK: Houd er rekening mee dat je eenmanszaak of vof na de verkoop van alle bezittingen en schulden moet worden 'gestaakt'. Je zal je eenmanszaak of vof moeten opheffen en uitschrijven bij de KvK. Doe je dit niet? Dan kan dit kan je veel problemen bezorgen. Denk aan verwarring onder je klanten en de Belastingdienst als je BV onder dezelfde naam als de eenmanszaak of vof doorgaat. Het niet tijdig staken heeft ook fiscale gevolgen. De Belastingdienst kan je boetes en/of naheffingen opleggen.

activapassivatransactie

Start hier met de omzetting

Wil je meer weten over omzetting via een activa passiva transactie?

Heb je nog vragen over de activa passiva transactie of wil je meer weten over het omzetten van je eenmanszaak of vof? Wij helpen je graag verder. Wij  helpen je graag bij het in kaart brengen van je persoonlijke situatie. Bel ons op 020-3031043 of neem contact op via de online chat (ook in het weekend!). 

Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Start met slim ondernemen

Doe de gratis Legal Checkup

Start Checkup

Hulp & support

Voor meer informatie klik op support
Support

Ligo Plan

Bekijk de voordelen hier met slechts één klik
Word member

Ook interessant

Heb jij een eenmanszaak of vof en wil jij binnenkort omzetten naar een BV? Gefeliciteerd! Veel onder...
augustus 26, 2021
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book
cover_holding_ebook_white
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00

ligo-team

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00