Wat is de geruisloze inbreng in de BV?

Wat is de geruisloze inbreng in de BV?
september 27, 2021
Tag: Omzetting
4 minute read

Heb jij een eenmanszaak of vof en wil jij binnenkort omzetten naar een BV? Gefeliciteerd! Veel ondernemers gingen je al voor. Het scheelt je vaak veel in belasting én je geniet ook nog eens van beperkte aansprakelijkheid. Als jij wilt omzetten naar een BV kan dat op verschillende manieren. De geruisloze inbreng is één van de manieren waarop jij dit kan doen. Wil jij weten of de geruisloze inbreng bij je situatie past en aan welke voorwaarden je onderneming moet voldoen? Lees dan verder in dit artikel.

Start hier met de omzetting

Wat is de geruisloze inbreng in de BV?

De geruisloze inbreng houdt in dat je eenmanszaak of vof wordt voortgezet in je nieuwe BV. Simpel gezegd gaat je eenmanszaak of vof verder in een andere vorm, namelijk als BV. Je nieuwe BV start met de boekwaarden die je eenmanszaak of vof had toen hij werd beëindigd. Vandaar ook de naam 'geruisloze' inbreng.

geruislozeinbreng

Wanneer is de geruisloze inbreng iets voor mij?

De geruisloze inbreng in de BV wordt interessant op het moment dat je veel stille reserves en goodwill in je eenmanszaak of vof hebt. Stille reserves zijn zaken zoals auto's en machines die je jaarlijks afschrijft maar die in werkelijkheid meer waard zijn. Bij goodwill kun je denken aan een groot klantenbestand of de reputatie die je hebt opgebouwd. Stille reserves en goodwill staan niet op je balans, maar zijn wel geld waard.

Heb jij veel stille reserves en goodwill? Dan is de geruisloze inbreng fiscaal zeer voordelig. Je hoeft namelijk hierbij niet af te rekenen over de zogeheten stakingswinst. Deze winst maakt je op het moment dat je de eenmanszaak of vof voortzet in de BV. De stakingswinst is het verschil tussen de waarde die je onderneming heeft op de balans en de daadwerkelijke waarde op het moment dat de onderneming wordt overgedragen. Met hoge stille reserves en goodwill in je eenmanszaak of vof zal de stakingswinst ook hoog uitvallen. Met een geruisloze omzetting hoef je hier geen belasting over te betalen.

Voorwaarden geruisloze inbreng

Niet elke eenmanszaak of vof komt in aanmerking voor de geruisloze inbreng. Door het grote fiscale voordeel dat aan deze vorm van omzetting is verbonden, stelt de Belastingdienst enkele voorwaarden. In de tabel hieronder ontdek je welke dat zijn. Voldoe jij aan al deze standaardvoorwaarden? Grote kans dat de geruisloze inbreng dan iets voor jou is. 

standaardvoorwaarden

Hoe werkt geruisloos inbrengen in de BV?

Heb je de knoop doorgehakt en ga jij jouw eenmanszaak of vof geruisloos inbrengen in je nieuwe BV? Dat proces ziet er als volgt uit:

  • Je richt als eerste een BV op. Hiervoor moet je langs de notaris. De notaris zal je oprichtingsakte opstellen. Bij Ligo kan jij je BV eenvoudig en onder begeleiding al vanaf €299,- starten.
  • De notaris zal naast je oprichtingsakte ook een akte van inbreng opmaken. Deze akte zorgt ervoor dat alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof overgaan op je BV. Jij ontvangt in ruil hiervoor aandelen in je nieuwe BV. Let op: kies jij voor het oprichten van een holding naast je nieuwe BV? In dat geval zal je twee akten van inbreng nodig hebben. Daarnaast heeft de notaris enkele documenten nodig van je registeraccountant of fiscalist. Hier lees je verderop in deze blog meer over.
  • Je nieuwe BV wordt ingeschreven bij de KvK. De notaris zal na oprichting je eenmanszaak of vof uitschrijven bij de KvK en je nieuwe BV inschrijven.

Wat houdt geruisloos inbrengen met terugwerkende kracht in?

Bij geruisloze inbreng heb je de mogelijkheid om je eenmanszaak of vof om te zetten met terugwerkende kracht. Met terugwerkende kracht betekent dat de Belastingdienst de oprichtingsdatum van je nieuwe BV in het verleden kan plaatsen. Waarom je hiervoor zou kiezen? Door de datum in het verleden te plaatsen, kan jij op het betalen van belasting besparen. Zo kan je over dat hele jaar aangifte doen tegen de gunstige tarieven van de BV. Geruisloos inbrengen met terugwerkende kracht is tot aan 15 maanden terug mogelijk.

terugwerkendekracht

Voorbeeld geruisloze inbreng met terugwerkende kracht

  • Stel, je besluit in juli 2021 dat jij je eenmanszaak per 1 januari 2021 wilt omzetten naar een BV.
  • Het is verplicht dat je dit dan voor 1 oktober 2021 bij de Belastingdienst aangeeft.
  • Je dient dan vóór 1 april 2022 je eenmanszaak in je nieuwe BV in te brengen.
  • De Belastingdienst beschouwt je nieuwe BV als opgericht op 1 januari 2021.

Wat moet ik regelen voor geruisloze inbreng?

Los van de gewoonlijke documenten die de notaris van je nodig heeft zoals een kopie van je identiteitsbewijs moet je voor je omzetting een aantal aanvullende documenten regelen. Hieronder zetten we ze alvast voor je op een rijtje zodat jij goed voorbereid bent voorafgaand je bezoek aan de notaris.

Advies van je registeraccountant of fiscalist

Je kan niet zomaar voor een bepaalde vorm van omzetting kiezen. Een registeraccountant of fiscalist moet je hierbij helpen. De notaris wil namelijk kunnen zien waarom er voor een bepaalde vorm van omzetting is gekozen. Een registeraccountant of fiscalist bekijkt je eenmanszaak of vof en kan bepalen welke manier van omzetting voor jou fiscaal het gunstigs is. Zo bespaar jij zoveel mogelijk geld en weet je zeker dat de omzetting die je gekozen hebt de juiste is. Let op: een notaris kan dus niet starten zonder dit advies.

Intentieverklaring

Als jij van plan bent om je eenmanszaak geruisloos in te brengen in je nieuwe BV moet de Belastingdienst dit weten. Je stelt de Belastingdienst op de hoogte van je plannen door een intentieverklaring op te sturen. In deze verklaring geef je aan dat jij je eenmanszaak omzetten naar een BV. Je dient deze verklaring vóór 1 oktober op te sturen naar de Belastingdienst.

Voorovereenkomst

Heb je een vof? In dat geval zal de notaris je ook vragen om een voorovereenkomst te overleggen. In deze overeenkomst spreek je af met je mede-vennoten dat je gaat omzetten door middel van geruisloze inbreng. Vergeet tenslotte niet om de voorovereenkomst ook naar de Belastingdienst te sturen.

Inbrengbeschrijving door je registeraccountant of fiscalist

Om alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof over te zetten naar je nieuwe BV moet de notaris een akte van inbreng opstellen. Om deze akte in te kunnen vullen heeft hij of zij een inbrengbeschrijving van je nodig. Deze inbrengbeschrijving beschrijft alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof en moet opgesteld zijn door een registeraccountant of fiscalist. Om vertraging in je oprichtingsproces te voorkomen is daarom het slim om tijdig je registeraccountant of fiscalist in te schakelen.

Meer weten over geruisloze inbreng?

Welke wijze van omzetting het beste bij jou past is afhankelijk van je situatie. Wellicht dat je situatie zich meer leent voor de activa passiva transactie of ruisende inbreng. Bij Ligo kun je altijd met ons sparren of we kunnen je in contact brengen met een geschikte registeraccountant of fiscalist. Ons team helpt jou graag om je persoonlijke situatie in kaart te brengen. Hulp nodig gedurende je omzetting? Ook dan staan wij altijd tot je beschikking. Bel ons op 020-3031043 of neem contact op via de online chat.

Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Start met slim ondernemen

Doe de gratis Legal Checkup

Start Checkup

Hulp & support

Voor meer informatie klik op support
Support

Ligo Plan

Bekijk de voordelen hier met slechts één klik
Word member

Ook interessant

Ben jij van plan om je eenmanszaak of vof om te zetten naar een besloten vennootschap (BV)? Wat een ...
augustus 26, 2021
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book
cover_holding_ebook_white
Download de gratis Holding Gids

Download hier de gratis Holding Gids. Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Book

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00

ligo-team

Ons Team

Ons team bestaat uit gedreven enthousiastelingen die elke dag een stapje extra zetten om van Ligo een groot succes te maken. We houden van aanpakken, van streven naar een doel, van impact maken en dat elke dag.

Working days: 09:00-18:00

Chat Time

Working days: 09:00-23:00

Weekend: 09:00-23:00