Holdingstructuur: Wat houdt het in?

Laatste update op: 1 May 2018

Bij een holdingstructuur denk je wellicht aan grote multinationals, waar ingewikkelde juridische constructies veel voorkomen. Het oprichten van een holdingstructuur is echter ook voor kleine(re) ondernemingen een verstandige optie. Het is niet alleen fiscaal interessant, maar je beperkt er ook je aansprakelijkheid en andere risico’s door. Maar wat moet je allemaal weten als je een holdingstructuur wil oprichten? Met welke wettelijke bepalingen moet je rekening houden? En wat houdt een holding überhaupt in? Ben je van plan een holdingstructuur op te zetten? In dit blogartikel zetten we de belangrijkste feiten voor jou op een rij! Je kan hier starten met het oprichten van een holdingstructuur.

Start nu met je holdingstructuur

Wat is een holdingstructuur?

Een holdingstructuur houdt in dat één B.V. aandelen houdt in een andere BV. Deze andere BV wordt dochtervennootschap of werk-BV genoemd. Deze dochtervennootschap is hiërarchisch ondergeschikt aan de holding-B.V. Als ondernemer houd je aandelen in de holding en de holding houdt op haar beurt weer aandelen in de werk-BV. Als ondernemer richt je dus twee B.V.’s op. Dit wordt ook wel de dubbele B.V.-structuur of holdingstructuur genoemd. De holding-B.V. doet, buiten het houden van aandelen in de werk-BV niets. Alle feitelijke activiteiten vinden plaats in de werk-BV.

Voordelen holdingstructuur

Een holdingstructuur biedt vele voordelen, ook voor kleine(re) ondernemingen. Een veelgehoorde uitspraak is zelfs: één B.V. is geen B.V. We schreven al eerder over de voordelen van een holding, maar hieronder zetten we nog een paar interessante voordelen voor je op een rijtje:

Bescherming bij faillissement

Eén van de belangrijkste redenen om een holdingstructuur op te richten, is het beperken van de aansprakelijkheid in het geval van een faillissement van een werk-BV. Als dat gebeurt, heeft de werk-BV het personeel en dienst en verricht deze BV de dagelijkse activiteiten. De holding-B.V. bezit echter alle voor de onderneming relevante zaken. Voorbeelden van zaken die de holding-B.V. bezit zijn intellectuele eigendomsrechten, zoals het recht op het merk dat je hebt ontwikkeld, en onroerende goederen, zoals je bedrijfspand. Dit klinkt wellicht ingewikkeld, maar het komt erop neer dat bij een faillissement de werk-BV en de holding-B.V. los van elkaar worden gezien. Dit betekent dat de schuldeisers van de werk-BV. zich in principe niet kunnen verhalen op zaken die zich in de holding-B.V. bevinden. Zo blijven alle voor de onderneming belangrijke zaken beschermd tegen schuldeisers van de werk-BV. Er zijn wel uitzonderingen op deze bescherming. Het is daarom verstandig om advies in te winnen bij één van onze ervaren specialisten.

Voorkom een te hoge inkomstenbelastingdruk op 2 manieren

Een andere belangrijke reden om een holdingstructuur op te richten, is het verlagen van de belastingdruk. In dit eerdere blogartikel wordt uitgelegd hoe je dit doet!

Er zijn verschillende situaties denkbaar waarin het mogelijk is dat je fiscaal voordeel kunt genieten. Het is hierbij altijd aan te raden om je goed te laten informeren door een specialist.

Verkoop aandelen

Wanneer je besluit om aandelen in de werk-BV te verkopen, is dat veel voordeliger om dit te doen met een holdingstructuur. Dit komt namelijk door de deelnemingsvrijstelling. Wanneer een natuurlijk persoon (de Directeur Grootaandeelhouder (DGA)) aandelen verkoopt, dan moet hij over de gemaakte winst 25% inkomstenbelasting betalen. Echter, wanneer de holding aandelen in de werk-BV verkoopt, betaalt de holding geen belasting over de gemaakte winst.

Holdingstructuur

Holdingstructuur

Fiscale eenheid

Wanneer de holding 95% of meer van de aandelen in een werk-BV. bezit, kan je een fiscale eenheid aanvragen. Dit betekent dat de belastingdienst doet alsof er maar een BV bestaat. Dit zorgt ervoor dat verliezen over en weer kunnen worden verrekend. Dit betekent dat als je holding winst maakt maar je werk-BV verliest lijdt, je alleen belasting hoeft te betalen over de winst min het verlies van deze BV’s samen. Doordat je de winsten en verliezen verrekent, betaal je dan in totaal minder belasting. Een mogelijk nadeel dat aan de fiscale eenheid kleeft is dat iedere B.V. aansprakelijk is voor de gehele belastingschuld van alle BV’s in de fiscale eenheid.

Andere voordelen van een holdingstructuur 

Naast het bieden van bescherming tegen een faillissement en het de fiscale voordelen van een holdingstructuur, zijn er nog andere voordelen van het hebben van een holdingstructuur. Enkele van de belangrijkste andere voordelen van de holdingstructuur zijn dat de structuur bescherming biedt tegen vijandige overnames en dat de holding kan worden gebruikt als belegger- pensioen- of management-BV.

Bescherming tegen vijandige overnames

Wanneer iemand van buiten jouw onderneming de werk-BV wil overnemen, biedt een holdingstructuur extra bescherming. Dit komt omdat de aandelen van de werk-BV ondergebracht zijn in de holding. En jij bezit (de meerderheid van) de aandelen in de holding. Een voorbeeld: Je hebt 51% hebt van alle aandelen in jouw holding en jouw holding heeft 51% van de aandelen in jouw werk-BV. Dan bepaal jij wat er gebeurt in zowel de holding als in de werk-BV, terwijl je lang niet alle aandelen hebt. Dit biedt de mogelijkheid om een gedeelte van je aandelen te verkopen, bijvoorbeeld aan investeerders die je nodig hebt om je onderneming verder te kunnen laten groeien, zonder dat je de zeggenschap over je onderneming kwijtraakt.

Belegger, pensioen- of management-BV

Vanwege de aard van de holdingstructuur, kan een holding ook functioneren als belegger. Je kunt dan beleggen in bijvoorbeeld aandelen met je holding-B.V. Tevens kan een holding dienen als pensioen-B.V. (waar pensioenopbouw plaatsvindt). Ten slotte fungeert de holding ook als management-BV. De holding is namelijk niet alleen de aandeelhouder, maar ook de bestuurder van de werk-BV.

Op een later moment een holding oprichten?

We raden sterk af om te wachten tot een later moment met het plaatsen van een holding tussen jou en je werk-BV. Het later oprichten van een holding maakt het ondernemen namelijk duurder en ingewikkelder. Je bent duurder uit, omdat je extra kosten maakt voor een akte (een akte van aandelenoverdracht of een akte van inbreng) omdat je aandelen overdraagt aan of aandelen inbrengt in de holding. Ook moet je onmiddellijk inkomstenbelasting betalen over de meerwaarde van de aandelen van je werk-BV. Hierdoor is het duur en ingewikkeld om op een later tijdstip een holdingstructuur op te richten. Dit voorkom je op eenvoudige wijze door meteen een holding op te richten wanneer je de werk-BV. opricht.

Wat heb je nodig om een holdingstructuur op te richten?

Om een holdingstructuur te beginnen dien je twee B.V.’s op te richten: een werk-B.V. en een holding. Deze kun je allebei op eenvoudige wijze bij Ligo oprichten. Je vult een online vragenlijst in en kiest een notaris bij jou in de buurt. Vervolgens krijg je direct een concept-oprichtingsakte en daarna belt de notaris je om een afspraak in te plannen. In onderstaande video wordt het uitgelegd!

Wat heb je nodig na het opzetten van de holdingstructuur?

Nadat je de eigenaar bent geworden van twee kersverse B.V.’s, moeten er nog een paar dingen gebeuren. Zo moet je nog enkele contracten afsluiten om problemen met de Belastingdienst te voorkomen. Tussen jou en de holding sluit je een Arbeidsovereenkomst DGA, omdat je in “loondienst” gaat bij de holding. Daarna sluit je een managementovereenkomst tussen jou, de holding en de werk-BV. Hierin staat dat jij de managementwerkzaamheden voor de werk-BV zal uitvoeren en de werk-BV daar een managementvergoeding voor betaalt aan de holding. Ook dien je rekening-courant overeenkomsten te sluiten tussen jou en je holding en jou en je werk-BV. Ten slotte dien je een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten wanneer de werk-B.V meer dan één aandeelhouder heeft. Op onze website vind je al deze contracten.

Checklist holdingstructuur

Wil jij er zeker van zijn dat je niks vergeet? Bij Ligo hebben we de handige Checklist bedrijf oprichten ontwikkeld, zodat jij geen belangrijke zaken mist bij het oprichten van je holdingstructuur. Stap voor stap krijg je uitgelegd wat je moet doen. Hierdoor heb je een overzichtelijk en compleet beeld van hoe ver je bent met het oprichten van je BV’s. Bekijk onderstaande video om te zien hoe de checklist werkt!

 

Nu een holdingstructuur oprichten?

Wil jij ook van de voordelen van een holdingstructuur genieten en wil je een holdingstructuur oprichten? Als je bij Ligo een holdingstructuur opricht krijg je een mooie korting op de oprichting van de eerste BV! Ook krijg je de mogelijkheid om met de notaris te overleggen en staan de juristen van Ligo iedere dag voor je klaar om te helpen. Start hier met het oprichten van jouw holdingstructuur via Ligo.

Start nu met je holdingstructuur

Heb je na het lezen van dit blogartikel nog vragen over de holdingstructuur? De Ligo juristen staan elke dag voor je klaar om je te helpen. Je kan ons telefonisch bereiken op 020-3031043 of via info@ligo.nl. Bovendien zijn we elke dag van 09:00-23:00 bereikbaar via onze online chat. Ook in het weekend.

Happy entrepreneuring!

ZZP of BV: wat is de beste keuze voor zzp’ers?
Laatste update op: 1 May 2018Wist je dat de term “zzp” regelmatig voor misverstanden zorgt? Veel mensen denken namelijk dat
Wetswijzigingen voor ondernemers in 2018?
Laatste update op: 1 May 2018Als ondernemer wil je voorbereid zijn op alle veranderingen die op je pad komen en
Werknemer ontslaan, waar moet je op letten?
Laatste update op: 1 May 2018Voor veel ondernemers is het ontslaan van een werknemer een vervelende kwestie. Om een organisatie

 

Jurist bij Ligo. Luc is verantwoordelijk voor de juridische advisering van ondernemers en draagt zorg voor de customer support. Hij begeleidt Ligo klanten bij oprichtingen en het maken van contracten en verbindt hen met de juiste advocaat.

Praat mee over dit onderwerp:

*