Laatst geüpdatet op maart 22, 2024

Heb jij een bedrijf? Dan krijg je te maken met goodwill. Goodwill gaat een rol spelen voor jou als je een bedrijf wilt overnemen of als je jouw bedrijf gaat verkopen. Het kan ook een rol spelen als je een eenmanszaak omzet naar een BV.

Maar wat is het goodwill nu precies? En hoe bereken je goodwill? In dit artikel lees je alles wat je moet weten over goodwill voor jouw bedrijf.

Ook interessant:

  1. Opvullegaat: wat houdt het in?
  2. BV opheffen: Een stappenplan
  3. Goedkoop BV oprichten

Betekenis goodwill

De betekenis van goodwill is de niet-tastbare meerwaarde van een bedrijf. Het is onzichtbaar. Deze waarde is gescheiden van de tastbare waarde van een bedrijf: de activa en passiva.

Bepaalde zaken binnen een bedrijf kun je precies berekenen, zoals de voorraad. Voor goodwill is dit een stuk lastiger.

Als jouw bedrijf namelijk een klantenbestand heeft met erg loyale klanten, dan heeft dat ook een waarde. Dit is een voorbeeld van goodwill. De waardebepaling hiervan speelt bijvoorbeeld een grote rol bij de verkoopprijs bij een bedrijfsovername.

De koper zal een prijs betalen voor een bedrijf. Als deze prijs hoger ligt dan het volgens de boekhouding waard is, dan is het verschil de goodwill.

Voorbeelden van goodwill

Waar moet je aan denken als het over goodwill gaat? Welke onderdelen vallen onder goodwill? Een startende onderneming die nog geen winst draait, maar wel bepaalde know-how in huis heeft, zal goodwill hebben.

Die kennis zal namelijk later (veel) waard zijn. Zo kunnen investeerders soms veel geld betalen voor aandelen in een bedrijf dat nog geen winst maakt.

Hier volgen een aantal voorbeelden van goodwill:

  • Grote naamsbekendheid
  • Het marktaandeel
  • Het klantenbestand
  • De kennis binnen het bedrijf
  • Het goede personeel
  • De sterke reputatie/imago
  • De sterke merknaam of het octrooi

Twee soorten goodwill

Als je je onderneming verkoopt, wil je de beste prijs voor alles in je onderneming. Voordat je je onderneming gaat verkopen, is het dan ook belangrijk om te weten dat er twee soorten goodwill zijn; persoonlijke goodwill en ondernemersgoodwill.

Persoonlijke goodwill

Dit is de goodwill van jou als ondernemer. Deze goodwill ontstaat als jij een goede ondernemer bent. Stel, je bent een schilder en je bent erg sympathiek.

Hierdoor wil iedereen uit de omgeving dat je hun huis komt schilderen. Het gaat om de persoonlijke kwaliteiten van een ondernemer.

Ondernemingsgoodwill

Dit is de goodwill van het bedrijf. In het voorbeeld van de schilder kan ondernemersgoodwill ontstaan doordat de schilder een manier heeft ontdekt om de verf zo te mengen dat hij met minder verf een even grote oppervlakte kan schilderen. Hierdoor is hij bij elke schilderklus goedkoper uit.

Bij het verkopen van je onderneming is het onderscheid tussen deze vormen van goodwill van belang. Ondernemersgoodwill kan namelijk worden overgedragen aan de persoon die jouw onderneming van je koopt.

Met persoonlijke goodwill ligt dat niet voor de hand, omdat dit met jou als persoon is verbonden. Dit betekent dat de koper van jouw onderneming normaal gesproken niet bereid is om te betalen voor jouw persoonlijke goodwill.

Goodwill en de verkoop van je bedrijf

Goodwill speelt vooral een belangrijke rol bij de verkoop van je onderneming of wanneer je een onderneming van iemand anders koopt.

Je kan je onderneming door de aanwezigheid van goodwill dan ook bijna altijd voor een hoger bedrag verkopen dan voor het bedrag van alle activa en passiva.

Probleem goodwill bij verkoop bedrijf

Wat nu als je het met de potentiële koper van je bedrijf niet eens wordt over de waarde van de goodwill? Dit is goed mogelijk, want het is lastig.

Je kijkt namelijk naar welke extra winst de koper met jouw bedrijf kan maken, ten opzichte van de situatie waarbij de koper zelf een onderneming zou starten.

Eigenlijk kan je dit pas in de toekomst berekenen. Kom je er niet uit met elkaar? Dan is de oplossing de earn out-regeling.

Je spreekt af dat de koper op een later moment betaalt voor de goodwill. Jij moet dan wel langer op je geld wachten. Bespreek in dat geval dat je een rentevergoeding van de koper ontvangt, bovenop de goodwill.

Daarnaast is een minimumbedrag aan goodwill niet ongebruikelijk. De waarde van de goodwill wordt dan in de toekomst bepaald, maar jullie komen overeen dat dit bijvoorbeeld minimaal € 50.000 zal zijn.

Deze € 50.000 ontvang je direct bij de verkoop. Blijkt later dat de goodwill meer waard is? Dan wordt er nog een extra bedrag betaald.

Belasting betalen over goodwill

Verkoop je jouw bedrijf? Dan betaal je belasting over de goodwill die de koper betaalt. De Belastingdienst merkt dit aan als stakingswinst. Heb je een eenmanszaak? Dan kan de inkomstenbelasting oplopen tot 52%.

Heb je een BV en verkoop je de aandelen in de BV? Dan betaal je maar 25% inkomstenbelasting over de goodwill van je aandelen. Dit is een groot verschil!

Het is dan ook veel interessanter om een BV te hebben in dit geval. Wil je een BV oprichten? Bij Ligo kan dit eenvoudig en volledig online vanaf € 399.

Richt jouw BV op vanaf €399

Ligo is je partner in legal. Naast je BV, helpen we je met je overige juridische zaken.

Goodwill bij omzetting eenmanszaak naar BV

Heb je een eenmanszaak en wil je deze omzetten naar een BV? Dan is goodwill is ook belangrijk. Een BV heeft vele (fiscale) voordelen, waardoor het snel interessant wordt om je eenmanszaak om te zetten naar een BV.

Er zijn 3 manieren om je eenmanszaak om te zetten naar een BV, namelijk de passiva activa omzetting, de ruisende omzetting en geruisloze omzetting. Welke optie voor jou het meest voordelig is, kan een accountant of fiscalist bepalen.

Laat je hier goed over adviseren, want het is minder makkelijk dan het lijkt. De Belastingdienst ziet de omzetting als een staking van de onderneming. Over de stakingswinst zal in je in principe inkomstenbelasting betalen.

Deze stakingswinst bestaat uit de goodwill van de onderneming en de stille reserves. Zoals aangegeven, is het lastig om de goodwill te bepalen. Maar je moet in ieder geval weten of er überhaupt goodwill aanwezig is.

Lijkt er goodwill aanwezig te zijn? Dan kan het voordeliger zijn om te kiezen voor een ruisende of geruisloze inbreng. Via Ligo kan je jouw eenmanszaak omzetten naar een BV.

Probleem goodwill bij omzetting naar BV

Via Ligo worden er jaarlijks honderden eenmanszaken omgezet naar een BV. In de praktijk blijkt echter dat veel boekhouders niet op de hoogte zijn van de verschillen tussen de passiva activa overdracht, de geruisloze inbreng en de ruisende inbreng.

Zo kan een boekhouder zijn klant adviseren de eenmanszaak om te zetten naar een BV met een activa/passiva transactie.

Dit is immers op het eerste oog de goedkoopste optie, omdat je geen notariële akte van inbreng nodig hebt. De stakingswinst werd gezet op € 0. Een jaar later vindt een aandelenoverdracht plaats van de BV voor € 700.000.

De Belastingdienst vindt dit opmerkelijk en zal nu vragen hoe het bedrijf in zeer korte tijd € 0 naar € 700.000 is gegroeid. Voorkom dit risico op claims en laat je goed adviseren door een accountant.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Hoe bereken ik de waarde van mijn goodwill?

Hoe kom je tot de waarde van de goodwill van je bedrijf? Als jij je bedrijf wil verkopen, wil je natuurlijk weten wat jouw goodwill waard is. Er bestaat niet één beste manier om de waarde of koopprijs van goodwill te berekenen.

In de praktijk komt het aan op een onderhandeling tussen verkoper en koper, maar er zijn een aantal rekenmethodes voor wat houvast.

Een veel gebruikte methode om de goodwill te berekenen is door de ‘overwinst’ uit te rekenen. Dit doe je door de winst te vermenigvuldigen met een factor naar keuze (afhankelijk van bijvoorbeeld de sector, markt, reputatie, merk etc.).

Vaak wordt een factor drie tot vijf gebruikt, waarbij de rentabiliteit van de afgelopen drie jaar als startpositie geldt. Op de winst van deze 3 jaren worden buitengewone baten en lasten gecorrigeerd.

Na deze correctie wordt soms het salaris van de ondernemer nog in mindering gebracht. Daarnaast wordt de rente op het eigen vermogen van de winst afgetrokken.

Het bedrag dat hier vervolgens uit rolt, is de overwinst. Schakel altijd een accountant of fiscalist in voor de expertise die hiervoor nodig is.

Vragen over goodwill?

Heb je nog vragen over de goodwill van jouw bedrijf? Neem contact op met de Ligo specialisten. We zijn 7 dagen per week beschikbaar en staan voor je klaar om je te helpen.

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)