Laatst geüpdatet op januari 16, 2024
Wil jij jouw besloten vennootschap (BV) opheffen? Bijvoorbeeld omdat deze niet meer actief is en daarom alleen maar geld kost? Het opheffen van een BV kan vrij eenvoudig zijn. Je hebt hiervoor namelijk geen notaris nodig.
Toch is het belangrijk dat je geen fouten maakt. Doe je dit wel? Dan ben je als bestuurder misschien persoonlijk aansprakelijk voor het betalen van de schulden van de BV. Je moet deze schulden dan met jouw eigen geld betalen.
Om dit te voorkomen, hebben wij een stappenplan gemaakt dat je kan gebruiken voor het opheffen van jouw BV. Wil jij weten hoe je jouw BV opheft? Lees dan verder.
Zorg dat je als bestuurder geen fouten maakt bij de opheffing. Anders ben je misschien persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV.
Ook interessant:
Wanneer moet ik mijn BV opheffen?
Er kunnen verschillende redenen zijn waarom jij van jouw BV af wil.
De meest voorkomende redenen zijn:
- De BV is niet meer actief. Wanneer er niks meer met jouw BV gebeurt en deze ook geen bezittingen en schulden meer heeft, heb je een zogenaamde ‘lege BV’. Omdat een lege BV geen activiteiten meer heeft en dus geen omzet meer maakt, brengt deze jou niks meer op. Sterker nog, de lege BV kost alleen maar geld. Je moet bijvoorbeeld nog wel elk jaar een accountant inschakelen om de jaarrekening te laten opstellen. Heb je een lege BV? Hef deze dan op.
- Er zijn niet genoeg inkomsten. Komen er niet genoeg inkomsten binnen in de BV? Kan jij hierdoor niet meer alle kosten dekken waardoor de financiële situatie van de BV steeds meer verslechterd? Hou de BV dan niet te lang aan en hef deze op. Zo voorkom je dat de financiële situatie zodanig verslechterd dat je een faillissement moet aanvragen.
- Je hebt een lege stamrecht BV. Eerder was het mogelijk om een ontslagvergoeding in een stamrecht BV te stoppen en deze jou telkens een deel van de vergoeding uit te laten betalen. Zo kon je het betalen van de belasting over deze ontslagvergoeding uitstellen en soms verminderen. Deze optie is nu niet meer mogelijk, maar er bestaan nog wel stamrecht BV’s. Heb jij nog zo’n stamrecht BV een heeft deze inmiddels alles aan jou uitbetaald? Dan is de stamrecht BV leeg en heeft deze waarschijnlijk geen doel meer. Je kan deze dan beter opheffen.
Hoe kan ik mijn BV opheffen?
Stap 1: zeg alle lopende contracten op
Voordat je definitief jouw BV gaat opheffen, moet je eerst uitzoeken welke contracten er nog lopen en deze allemaal opzeggen. Denk hierbij aan contracten voor bijvoorbeeld de huur van de bedrijfsruimte, maar ook aan contracten met klanten of leveranciers.
Wil je meer weten over het opzeggen van contracten? Lees dan ook ons blog artikel Contract opzeggen: Alles wat je als ondernemer moet weten.
Stap 2: ontsla het personeel
Heeft jouw BV werknemers in dienst? Dan moet je de arbeidscontracten opzeggen. Er zijn een aantal opties. Je kan op de website van het UWV toestemming te vragen voor het ontslag. Als jouw werknemer wil meewerken aan het ontslag kan je samen de beëindiging van het dienstverband regelen in een ‘beëindigingsovereenkomst’.
Hierin maken jullie afspraken over bijvoorbeeld de laatste werkdag en de ontslagvergoeding. Tot slot kan het voorkomen dat jouw werknemer een tijdelijk contract heeft dat nu afloopt. In dat geval moet je aangeven dat je het contract niet verlengd.
Let op! Heeft jouw BV meer dan twintig werknemers in dienst die je door het beëindigen van de BV allemaal moet ontslaan? Dan is er sprake van een zogenaamd ‘collectief ontslag’. In dit geval moet je jouw plan om al deze werknemers te ontslaan melden op de website van het UWV.
Wil je meer weten over het ontslaan van jouw werknemers? Lees dan ook ons blogartikel Werknemer ontslaan, waar moet je op letten?
Stap 3: breng de financiële situatie van de BV in kaart
Door de financiële situatie van jouw BV in kaart te brengen, kan je bepalen op welke manier je de BV definitief moet opheffen. Maak hiervoor een lijst van alle bezittingen en schulden van jouw BV.
Denk bij bezittingen bijvoorbeeld aan het kantoorpand, bankrekeningen en het geld dat je nog van klanten moet krijgen. Bij schulden kan je denken aan leningen en geld dat je nog aan leveranciers of de Belastingdienst moet betalen. Heb je de lijst gemaakt? Bekijk dan welke situatie van toepassing is op jouw BV.
- BV heeft meer bezittingen dan schulden. In dit geval kan je de BV niet opheffen, voordat je alle bezittingen eerlijk hebt verdeeld. Dit doe je door alle bezittingen te verkopen en met de opbrengst alle schulden te betalen. Dit wordt ook wel ‘vereffening’ genoemd. Hoe dit precies werkt leggen we jou uit in stap 6.
- BV heeft geen bezittingen. In deze situatie kan je jouw BV opheffen met een zogenaamde ’turboliquidatie’. Zoals de naam al weggeeft, kan je hiermee snel jouw BV beëindigen. Deze manier van opheffen is snel, omdat er geen bezittingen zijn die nog eerlijk moeten worden verdeeld.
- BV heeft meer schulden dan bezittingen. Heeft jouw BV wel bezittingen, maar niet genoeg om alle schulden te kunnen betalen? Dan moet je het faillissement voor jouw BV aanvragen bij de rechtbank. De rechtbank benoemt dan iemand (een curator) die zal zorgen dat de bezittingen die de BV heeft eerlijk worden verdeeld onder de schuldeisers. De rest van dit stappenplan is dan niet meer van toepassing.
Heeft jouw BV geen bezittingen meer? Dan mag je deze waarschijnlijk snel en eenvoudig opheffen.
Stap 4: vraag een uitkering aan
Ben jij vóór 1960 geboren en moet jij noodgedwongen jouw BV opheffen. Bijvoorbeeld omdat deze niet meer winstgevend is, waardoor je alle kosten niet meer kan dekken? Of ben jij tussen de 55 jaar en de AOW leeftijd en ga je binnen 1,5 jaar je BV opheffen? Dan kan je misschien een uitkering aanvragen. Hiervoor zijn er twee opties:
- Bijstandverlening zelfstandigen (Bbz)
- Inkomensvoorziening oudere en gedeeltelijk arbeidsongeschikte zelfstandigen (IOAZ)
Met deze tool van de overheid kan jij kijken of je in aanmerking komt voor een van de twee uitkeringen.
Download de gratis Rechtsvorm Gids
Hierin lees je alles wat je moet weten over het kiezen van de juiste rechtsvorm.
Stap 5: roep de aandeelhouders bijeen
Als bestuurder van de BV kan je niet op eigen houtje de BV opheffen. Dit doet de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Wil jij van de BV af? Dan moet je dus de aandeelhouders bijeenroepen.
Kijk goed in de statuten van de BV voordat je de AVA vraagt om de BV op te heffen. Dit is het reglement van de BV, waarin staat op welke manier de AVA het opheffingsbesluit moet nemen. In de statuten kan bijvoorbeeld staan dat hiervoor een minimum aantal aandeelhouders aanwezig moet zijn.
Of dat meer dan de helft van het aantal stemmen nodig is om de BV op te heffen. Doe je dit niet volgens de regels? Dan is het besluit, en dus de opheffing niet geldig.
Heeft jouw BV geen bezittingen meer? Maak dan bij Ligo snel en eenvoudig jouw aandeelhoudersbesluit turboliquidatie op maat. Voordeel: het eerste document is gratis! Heb je meer documenten nodig?
Dan is het al snel voordelig om voor € 9,- per maand een Ligo Plan te kiezen, waarmee je contracten maakt, onbeperkt documenten digitaal ondertekent en beheert. Alle contracten bij Ligo zijn opgesteld door advocaten.
Heeft jouw BV nog wel bezittingen en zijn deze bezittingen meer waard dan de schulden? Maak dan bij Ligo jouw aandeelhoudersbesluit ontbinding vennootschap op maat. Ook hierbij geldt dat het eerste document gratis is.
Stap 6: stop de BV definitief
Wanneer de BV na het besluit van de AVA definitief stopt, is afhankelijk van de financiële situatie van de BV.
Wanneer stopt een BV zonder bezittingen?
Heeft jouw BV geen bezittingen meer? Dan houdt jouw BV na de beslissing van de AVA op te bestaan. Er is namelijk niks meer aanwezig wat kan worden omgezet in geld om de openstaande schulden te betalen.
Hou er rekening mee dat er nieuwe regels op komst zijn. Deze regels bepalen dat jouw BV bij een turboliquidatie binnen 10 dagen na het besluit van de AVA de volgende stukken naar de KVK moet sturen:
- een balans van het boekjaar waarin de BV is opgeheven;
- de redenen waarom de BV geen bezittingen meer heeft;
- een lijst met de eventuele schulden die zijn voor de opheffing zijn voldaan; en
- eventuele nog niet gepubliceerde jaarrekeningen.
Helaas is nog niet bekend wanneer deze regels precies gaan gelden, maar wij houden je op de hoogte.
Wanneer stopt een BV met meer bezittingen dan schulden?
Een BV met meer bezittingen dan schulden stopt pas definitief, nadat alle bezittingen eerlijk zijn verdeeld. Dit is de vereffening. Hoe werkt dit precies?
Na de beslissing van de AVA komt er een zogenaamde ‘vereffenaar’. Vaak is dit het bestuur van de BV, maar de statuten kunnen ook iemand anders aanwijzen. De vereffenaar moet alle bezittingen van de BV verkopen en met de opbrengst alle schulden betalen.
En het geld dat hierna overblijft? Dat moet de vereffenaar verdelen onder de aandeelhouders van de BV. Ook hiervoor kan in de statuten staan dat er iets anders met het overgebleven geld moet gebeuren.
Hoe de bezittingen worden verdeeld, moet de vereffenaar bijhouden in een verslag en naar de KVK sturen. Dit laatste wordt ook wel ‘deponeren’ genoemd. Daarnaast moet de vereffenaar een advertentie in de krant plaatsen. Hierin moet worden aangegeven dat de BV gaat stoppen en dat het verslag van de vereffening bij de KVK ligt voor inzage.
Zo weten alle schuldeisers van de BV dat jouw BV gaat stoppen en kunnen zij controleren of alle bezittingen wel eerlijk zijn verdeeld. Wanneer zij denken dat de vereffenaar een fout heeft gemaakt, kunnen zij dit binnen twee maanden aangeven. Doen zij dit niet? Dan stopt jouw BV na deze twee maanden.
Stap 7: geef de opheffing door aan de KVK
Nadat de AVA heeft besloten dat de BV wordt opgeheven, moet dit worden doorgegeven aan de KVK. Dit doe je via het formulier op de website van de KVK. Hierna, zal de KVK jouw BV uit het Handelsregister halen en aan de Belastingdienst doorgeven dat jouw BV is opgeheven.
Stap 8: hef de bankrekening op
Heeft jouw BV nog een zakelijke bankrekening? Dan moet je deze ook opheffen. Hiervoor mogen er geen betalingen meer zijn die bijvoorbeeld maandelijks van de rekening worden afgeschreven. Ook mag de rekening niet in het rood staan.
Stap 9: doe de laatste aangifte voor de omzetbelasting en vennootschapsbelasting
Nadat de Belastingdienst heeft doorgekregen dat jouw BV is opgeheven, zal deze jou een brief sturen voor de laatste BTW aangifte en aangifte van de vennootschapsbelasting.
Download de gratis Rechtsvorm Gids & lees alles over het kiezen van de juiste rechtsvorm
Stap 10: bewaar de administratie van jouw BV
Tot slot ben je verplicht om de administratie van jouw BV zeven jaar te bewaren. Dit mag ook digitaal. Hiervoor wordt er een persoon aangewezen, de bewaarder. Vaak is dit ook de vereffenaar.
Deze administratie bestaat uit:
- het overzicht van alle inkomsten en uitgaven van jouw BV;
- de administratie met betrekking tot jouw klanten en leveranciers;
- de voorraadadministratie;
- de in- en verkoopadministratie;
- de loonadministratie; en
- gegevens die van belang zijn voor de belastingheffing van derden.
Let op. Documenten over de onroerende zaken moeten zelfs tien jaar worden bewaard. Een voorbeeld van een onroerende zaak is bijvoorbeeld jouw kantoorpand.
Waar moet ik op letten bij BV opheffen zonder bezittingen?
Ga jij jou BV via een turboliquidatie opheffen, omdat er geen bezittingen meer zijn? Stel jezelf dan eerst nog de volgende vragen.
Heeft de BV écht geen bezittingen meer?
Blijkt na het opheffen van jouw BV dat er nog wel bezittingen waren, waarmee jouw BV de openstaande schulden had kunnen betalen? Dan ben jij persoonlijk aansprakelijk tegenover de schuldeisers die hun geld hierdoor onterecht zijn misgelopen. Dit betekent dat jij de schulden die de BV bij deze schuldeisers nog had met je eigen geld moet betalen.
Daarnaast kan een schuldeiser in zo’n situatie de rechtbank vragen om alsnog een vereffening te starten. De rechter zal dan iemand aanwijzen die moet onderzoeken hoeveel bezittingen er nog aanwezig zijn in de BV en hiermee de schulden betalen.
Komt deze persoon erachter dat er niet genoeg bezittingen zijn om alle schuldeisers te betalen? Dan kan er zelfs nog een faillissement voor jouw BV worden aangevraagd.
Blijkt na de turboliquidatie dat de BV nog bezittingen heeft? Dan moet jij misschien de schuldeisers met je eigen geld betalen of volgt er alsnog een faillissement.
Hoe komt het dat de BV geen bezittingen meer heeft?
Een voorwaarde voor de turboliquidatie is dat de BV geen bezittingen meer heeft op het moment dat de AVA de BV opheft. Je kan dus voordat je de AVA bijeenroept de bezittingen van de BV verkopen en daarmee betalingen toen.
Pas hier mee op! De betalingen die je doet moeten altijd eerlijk zijn. Zo mag je bijvoorbeeld niet de ene schuldeiser wel en de andere helemaal niet betalen. Ook mag je geen dividend uitkeren aan aandeelhouders van jouw BV, terwijl je met dat geld ook schulden kon afbetalen.
Doe je dit wel? Dan ben jij persoonlijk aansprakelijk voor het betalen van de schulden van de schuldeisers die je hiermee benadeeld.
Tip: Vraag om juridisch advies wanneer je jouw BV via een turboliquidatie wil opheffen. Ligo helpt daarbij. Neem gerust contact op met een van onze juristen.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
- Naamswijziging BV, hoe wijzig je de naam van een BV? - januari 15, 2024
- Tussenholding - januari 15, 2024
- BV opheffen - januari 6, 2024
