Laatst geüpdatet op januari 16, 2024
Veel ondernemers met een BV hebben wel eens gehoord van de boekhoudkundige term ‘agio’ en ‘agiostorting’ en ‘agio uitkering’. Toch is het voor veel startende ondernemers niet altijd duidelijk wat deze termen precies betekenen, en wat je hiermee allemaal kunt doen.
Als je agio op de verkeerde manier ‘inzet’, kan dat fiscaal erg onvoordelig zijn. Maar kan je agio ook in je voordeel gebruiken? Ontdek alles over agio, agiostorting en agio uitkering in dit artikel.
Wat is agio?
Agio is het verschil tussen de uitgifteprijs van een aandeel en de nominale waarde van dat aandeel. Als een bedrijf aandelen uitgeeft boven de nominale waarde per aandeel, wordt het extra bedrag dat door beleggers wordt betaald agio genoemd.
Dit extra bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van het bedrijf onder het kopje ‘agioreserve’ en kan worden gebruikt voor verschillende doeleinden, zoals het uitkeren van dividend of het investeren in nieuwe projecten.
Wat je regelmatig ziet, is dat de aandelen na verloop van tijd meer waard worden. Waarom? Bijvoorbeeld omdat je klantenbestand groeit of omdat je een vernieuwend product hebt ontwikkeld. Op dat moment ontstaat er een verschil tussen de nominale waarde en daadwerkelijke waarde van het aandeel.
Een investeerder zal dan meer willen betalen voor een aandeel dan bij de oprichting van jouw BV. Als jouw aandelen in een BV meer waard worden, kan agio ontstaan. Het extra kapitaal, dat door aandeelhouders bovenop de nominale waarde van de aandelen wordt betaald, heet agiostorting.
Hoe werkt agiostorting?
Een agiostorting wordt vaak gedaan om extra investeringsruimte te creëren of het eigen vermogen te verhogen. Hoe een agiostorting precies werkt, lees je hieronder.
Agiostorting bij uitgifte nieuwe aandelen
De eerste manier van agiostorting kan plaatsvinden bij de uitgifte van aandelen. Bedrijven geven vaak nieuwe aandelen uit om geld aan te trekken voor hun activiteiten. Agiostorting komt dan tot stand als aandelen worden uitgegeven tegen een hogere prijs dan de nominale waarde.
De koper van de aandelen ‘stort dan agio’ naast het betalen van de nominale waarde van de aandelen. Dit is de meest voorkomende manier van agiostorting. Stel, je geeft nieuwe aandelen uit met een nominale waarde van € 1,- per aandeel en de koper betaalt € 11,- per aandeel. In dat geval stort de koper € 10,- agio per aandeel.
Let op: er is alleen sprake van agio als de BV zelf aandelen uitgeeft. Bij een ‘normale’ aandelenverkoop van de ene aan de andere aandeelhouder, is er geen sprake van agio. Er gaat namelijk geen geld naar de onderneming toe.
Agiostorting voor bestaande aandelen
Bestaande aandeelhouders kunnen zelf ook agio storten bovenop de nominale waarde van hun aandelen. Dit is bijvoorbeeld handig als de onderneming extra financiering nodig heeft om investeringen te doen.
Het is een makkelijkere en goedkopere manier om je eigen te vermogen te verhogen. Hiervoor heb je namelijk geen notaris nodig. Deze agiostorting kan plaatsvinden bij de oprichting van de BV of op een later moment.
Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?
Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo
Goedkeuring van aandeelhouders
Voor agiostorting en aandelenuitgifte heb je altijd een besluit nodig van de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van je BV. Pas nadat de AvA dit heeft besloten, mag je als aandeelhouder agio storten, of mag de BV aandelen uitgeven (boven nominale waarde).
Als je een agiostorting wilt doen is het verstandig om op tijd de Algemene vergadering van Aandeelhouders op te roepen.
Agioreserve
Het totaal dat een BV aan agio heeft, wordt ook wel de agioreserve genoemd. Net als het nominaal aandelenkapitaal valt de agioreserve onder het eigen vermogen van de vennootschap. Het verschil met het nominale aandelenkapitaal is dat je dit in sommige gevallen wel kunt uitkeren.
Wanneer is een agiostorting interessant?
Een agiostorting kan in diverse situaties interessant zijn voor bedrijven. Zo kan het opbouwen van een agioreserve helpen bij het vereenvoudigen van investeringen en het beter maken van de financiële gezondheid en liquiditeit van een onderneming.
Behoefte aan eigen vermogen of investeringsruimte
Als jij je eigen vermogen of liquide middelen wilt verhogen, kan een agiostorting interessant zijn. Bijvoorbeeld omdat een bank dat van je vraagt. Een lening bij de bank krijg je namelijk niet zomaar.
Banken zien graag dat jij je eigen geld (eigen vermogen) inbrengt. Denk bijvoorbeeld aan een inbreng van minimaal € 20.000,-. En laat je eigen vermogen verhogen nou precies zijn wat je met een agiostorting kan doen.
Tip: als een stakeholder (zoals een bank) niet van je eist om eigen vermogen te storten, kan het handiger zijn om de BV zelf een lening te verstrekken. Een nadeel van agiostorting is namelijk dat het eigen vermogen is.
Om eigen vermogen uit de BV te halen, moet je voldoen aan behoorlijk wat voorwaarden. Je kunt als aandeelhouder dus een privé-lening aan je BV verstrekken.
Dit heeft een groot voordeel: deze lening wordt gezien als vreemd vermogen, niet als eigen vermogen. Daardoor kun je dit geld makkelijker weer uit de BV halen.
Spaar BV
Het is momenteel nog steeds aantrekkelijk om je spaargeld als agio in je vennootschap te storten. Zo voorkom je een forse belastingaanslag in box 3 en bespaar je geld. In deze box geldt namelijk een ‘fictief rendement’.
Dit fictieve rendement is vele malen hoger dan de spaarrente. Als je veel spaargeld hebt, moet je dus onnodig veel geld afstaan aan de fiscus. Heb jij meer spaargeld dan € 150.000,-? Dan is een spaar-BV interessant voor jou.
Pas op: overweeg je om een spaar-BV op te richten? Let er dan op dat het fictief rendement verlaagd is in 2022. Dit betekent voor jou dat het minder gaat lonen om een spaar-BV te hebben. De verwachting is dan ook dat de spaar-BV hierdoor minder aantrekkelijk wordt voor ondernemers.
Is agio uitkeerbaar?
Is jouw agioreserve hoger dan nodig en wil je dit uitkeren? Dat kan. Agio uitkeren aan jouw persoonlijke holding kan vaak zonder problemen. Jouw persoonlijke holding hoeft namelijk geen dividendbelasting te betalen.
Maar let wel goed op als je aan jezelf als privépersoon (DGA) gestort agio wil uitkeren. In dat geval kan dat fiscale gevolgen hebben waar je niet op zit te wachten. Agio uitkering kan namelijk door de Belastingdienst als dividenduitkering worden gezien. In dat geval zul je er belasting over moeten betalen.
Wil je agio uitkeren zonder hierover belasting te betalen? Dit is wel mogelijk, maar alleen als je een nogal complexe procedure volgt. Hoe werkt deze procedure? Dat leggen we hieronder uit.
Vereiste stappen voor onbelaste agio uitkering
Wil je graag agio uitkeren zonder dat je hier veel belasting over moet betalen? Dan dien je een complexe procedure te volgen. Hieronder leggen we in een aantal stappen uit hoe de procedure in zijn werk gaat, zodat je weet waar je jezelf op moet voorbereiden.
Stap 1: Uitgifte van nieuwe aandelen
De eerste stap is het omzetten van agio in nominaal aandelenkapitaal. Dit wordt gedaan door uitgifte van extra aandelen tegen nominale waarde aan de aandeelhouders. Dit worden agiobonusaandelen genoemd.
Je geeft dus aandelen uit in ruil voor het agioreserve. Deze aandelen kun je onbelast verdelen onder de aandeelhouders (naar verhouding van hun aandelenbelang). Hier is een notariële akte voor nodig (de akte van uitgifte).
Stel, je aandelen hebben een nominale waarde van € 1,- per stuk. Je agioreserve bedraagt € 100,-. Je kan dan 100 extra aandelen uitgeven en onderverdelen tussen je aandeelhouders. Dit zijn dan de agiobonusaandelen.
Stap 2: Algemene vergadering verlaagt waarde aandelen
De AvA besluit de nominale waarde van de aandelen te verlagen. Zodra de nominale waarde van de aandelen is verlaagd, hebben de aandeelhouders formeel te veel betaald voor hun aandelen. Ze hebben namelijk voor deze aandelen ooit de oude (hogere) nominale waarde betaald.
Let op: voor de verlaging van de nominale waarde van de aandelen is een statutenwijziging nodig en voor de statutenwijziging is weer een notariële akte nodig. Als de nominale waarde van jouw aandelen minder dan € 0,01 is, dan kan je de agio niet door deze procedure uitkeren. De nominale waarde van de aandelen mag namelijk niet lager zijn dan € 0,01.
Stap 3: Uitkering aan aandeelhouders
Het bedrag dat ’teveel is betaald’ mag uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. Zij hoeven hierover geen dividendbelasting te betalen. Agioterugbetaling is belast, maar terugbetaling van nomimaal aandelenkapitaal is dat niet!
Stel, de AvA heeft besloten om de nominale waarde van de aandelen te verlagen van € 1,- naar € 0,50,- per aandeel. De aandeelhouders houden in totaal 200 aandelen, waarvan 100 agiobonusaandelen. Deze aandelen hebben de aandeelhouders tegen nominale waarde (€ 1,-) gekocht. Met de nieuwe nominale waarde van € 0,50,- per aandeel hebben je eigenlijk teveel betaald. De aandeelhouders krijgen dan in totaal € 150,- uitgekeerd.
Tip: om te zorgen dat je geen belasting hoeft te betalen over je agio terugbetaling moet je zorgvuldig de juiste procedure volgen. Doe je dat niet, dan loop je alsnog het risico dat je belasting moet betalen over de agio uitkering.
Raadpleeg altijd een fiscalist om een agio terugbetaling zo voordelig mogelijk te doen. Hou er ook rekening mee dat de uitkering niet hoger mag zijn dan de prijs die de aandeelhouders oorspronkelijk voor de aandelen betaald hebben.
(Agio) uitkeringstest door het bestuur
Voor de procedure van agio terugbetaling heeft het bestuur van de vennootschap een grote verantwoordelijkheid. Het bestuur moet toestemming geven voor de procedure. Hiervoor moet het bestuur de uitkeringstest doen.
Dat betekent kort gezegd dat het bestuur geen goedkeuring kan geven als het kan voorzien dat de BV na terugbetaling van agio de schulden van de BV niet meer kan betalen. Tip: raadpleeg altijd fiscalist voor deze toets. Hiermee voorkom je bestuursaansprakelijkheid.
Let op bij de verdeling van de agiouitkering
Hou er rekening mee dat de agiouitkering naar ratio van het aandeelhouderspercentage plaatsvindt. Wat wordt daarmee bedoeld? Hoeveel jij uitgekeerd krijgt, is afhankelijk van hoeveel aandelen jij in de BV houdt. In het voorbeeld hieronder is dit eenvoudig weergegeven.
Stel, als aandeelhouder houd je 40% van de aandelen in de BV. Gezien er in totaal 200 aandelen zijn, bezit jij 80 aandelen. Je hebt daarnaast € 100,- in de algemene agioreserve gestort. Bij uitkering van de € 100,- kan je maar € 40,- (40%) krijgen. De rest gaat naar de andere aandeelhouders.
Wat is disagio?
Disagio is het omgekeerde van agio: het is een negatief verschil tussen de nominale waarde en de daadwerkelijke waarde van een aandeel. De onderneming is dan minder waard dan de nominale waarde van het aandelenkapitaal. Dat kan bijvoorbeeld als je bedrijf erg slecht loopt en verlies draait.
Disagio heeft tot gevolg dat jij niet makkelijk aandelen kan uitgeven. Aandelen mag je namelijk niet uitgeven tegen een waarde lager dan de nominale waarde.
Investeerders zullen normaal gesproken niet de nominale waarde willen betalen voor een aandeel dat in werkelijkheid minder waard is. Hierdoor zal je waarschijnlijk geen geïnteresseerde kopers aantrekken.
Tip: wil jij weten hoe je je aandelen dan toch weer aantrekkelijk kunt maken voor investeerders? Als de oorspronkelijk nominale waarde van de aandelen van je BV relatief hoog is, dan kan dat.
Dit doe je door je statuten van de BV te wijzigen en de nominale waarde van je aandelen te verlagen. Zo zorg je ervoor dat de marktwaarde en nominale waarde van je aandelen weer overeenkomen.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Heb je nog vragen over agiostorting en agioterugbetaling?
Nog vragen over agiostorting of terugbetaling? Neem dan vrijblijvend contact op om jouw juridische positie te bespreken. Wij staan elke dag klaar om je te helpen. Je kunt ons op werkdagen tussen 9:00 en 18:00 telefonisch bereiken via 020-3031043 om je goed en gratis te laten adviseren.
Daarnaast zijn we elke werkdag van 9:00 tot 22:00 bereikbaar via onze online chat. Ook in het weekend kun je tussen 10.00 en 18.00 via de chat contact met ons opnemen!
- Verschillen eenmanszaak en BV - januari 15, 2024
- Wat is een Flex BV? - januari 13, 2024
- Agiostorting en terugbetaling: zo doe je dat - januari 12, 2024
