Laatst geüpdatet op april 12, 2023

Het komt regelmatig voor dat de eigendom binnen een besloten vennootschap (BV) verandert. Denk hierbij aan de situaties waarin je een nieuwe investeerder aantrekt, er een aandeelhouder weggaat of je de gehele BV verkoopt.

In al deze situaties verloopt de verkoop van de aandelen via de notaris. Dat is verplicht. Doe je dat niet? Dan is de aandelenoverdracht niet geldig en blijft de ‘oude eigenaar’ eigenaar van de BV. Om jou hierbij te helpen, vertellen wij je in dit blog artikel alles wat je moet weten over de aandelenoverdracht en hoe je dit moet doen.

Wat is een aandelenoverdracht?

Een aandelenoverdracht is een ander woord voor het verkopen van aandelen in een BV. Je kan aandelen aan een bestaande aandeelhouder of aan een nieuwe aandeelhouder verkopen. Wanneer je de aandelen verkoopt, verkoop je ook de rechten die bij de aandelen horen, zoals het stemrecht en het recht op winstuitkering.

Daarnaast neemt de koper het risico dat de aandelen na de verkoop minder waard kunnen worden, over. De overdracht van aandelen moet via een notariële akte. Dit betekent dat je voor een aandelenoverdracht altijd een notaris nodig hebt.

Kan ik mijn aandelen gratis overdragen?

Nee, jij moet je aandelen voor een realistische prijs verkopen. Dit betekent dat de prijs overeen moet komen met de werkelijke waarde van de BV. Je mag jouw aandelen dus niet verkopen voor een symbolisch bedrag (bijvoorbeeld € 1,-) aan bijvoorbeeld kennissen of familie.

De notaris zal altijd de verkoopprijs controleren. De notaris vraagt daarbij om een verklaring van een registeraccountant of fiscalist, waaruit blijkt dat de verkoopprijs klopt.

Wanneer jij je aandelen niet voor de juiste prijs verkoopt, zal de notaris de notariële akte niet ondertekenen.

Hoe moet ik aandelen overdragen?

Heb jij een koper gevonden voor jouw aandelen? Doorloop dan de volgende stappen om jouw aandelen over te dragen:

  1. Onderhandel de prijs die de koper moet betalen voor jouw aandelen.
  2. Controleer of de verkoopprijs realistisch is met je registeraccountant of fiscalist.
  3. Leg eventueel de prijs en de voorwaarden vast in een koopovereenkomst. Let op: dit is niet verplicht. Je kan deze stap ook achterwege laten. De notaris voegt dit onderdeel dan samen met het overdragen van de eigendom van de aandelen in de notariële akte.
  4. Vul bij Ligo de online vragenlijst voor de aandelenoverdracht in.
  5. Upload de benodigde stukken in jouw persoonlijke Ligo dashboard.
  6. Woon de videocall of het gesprek bij met de notaris voor identificatie en ondertekening van de volmacht.
  7. De notaris ondertekent de akte en past het aandeelhoudersregister aan.
  8. De aandelen zijn nu eigendom van de nieuwe aandeelhouder!

Waar moet ik op letten bij een aandelenoverdracht?

Wil jij aandelen overdragen? Kijk dan goed naar de ‘statuten‘ van de BV. In dit reglement van de BV staat meestal een zogenaamde ‘blokkeringsregeling‘. Hiermee wordt voorkomen dat er zomaar nieuwe mensen aandeelhouder en daarmee mede-eigenaar van de BV worden. Er zijn twee varianten van de blokkeringsregeling.

Je moet aandeelhouders voorrang geven bij de verkoop

De meest voorkomende variant is de ‘aanbiedingsregeling’. Hierin staat dat je jouw aandelen niet aan een nieuwe aandeelhouder mag verkopen, voordat je de bestaande aandeelhouders de kans hebt gegeven om deze te kopen. Wil geen van de bestaande aandeelhouders jouw aandelen kopen?

Dan mag je de aandelen aan een nieuwe aandeelhouder verkopen. Bekijk deze regeling goed. Hierin staat namelijk ook hoe en voor welke prijs je de bestaande aandeelhouders de kans moet geven om jouw aandelen te kopen.

Maar wat als de aandelen in de BV eigendom zijn van een holding en de holding wordt verkocht? Dan kan er een zogenaamde ‘verlengde blokkeringsregeling’ gelden om te voorkomen dat de BV zomaar in handen komt van een nieuwe eigenaar. Wil je de aandelen van de holding verkopen? Dan moet je eerst de aandeelhouders van de BV de kans geven om deze te kopen.

Voorbeeld: Stel, Kim wil haar aandelen in Kim Holding B.V. verkopen. Dan moet zij de aandelen eerst aan Marco holding B.V. aanbieden, voordat zij ze aan een nieuwe aandeelhouder mag verkopen.

Je moet toestemming vragen voor de verkoop

De tweede variant is de ‘goedkeuringsregeling’. Heb jij een nieuwe koper voor jouw aandelen gevonden? Dan moet deze persoon eerst worden goedgekeurd door bijvoorbeeld de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) of het bestuur van de BV, voordat jij de aandelen mag verkopen.

Ook hierbij geldt dat je de statuten goed moet lezen. Hierin staat bijvoorbeeld hoeveel stemmen je van de AVA nodig hebt om goedkeuring te krijgen.

Wil jij je aandelen overdragen aan een nieuwe aandeelhouder? Dan heb je hiervoor misschien eerst toestemming nodig van de AVA.

Let op! Wanneer in de statuten niets staat over een blokkeringsregeling, geldt dat de bestaande aandeelhouders voorrang krijgen bij de verkoop van de aandelen. Alleen als er letterlijk in de statuten staat dat er géén blokkeringsregeling van toepassing is, geldt de blokkeringsregeling niet.

Wat kost een aandelenoverdracht?

Wanneer je naar een notaris gaat voor een aandelenoverdracht kan dit jou al snel € 1000,- tot € 2.000,- kosten. Er zijn tegenwoordig goedkopere alternatieven. Zo doe je bij Ligo al een aandelenoverdracht vanaf € 699,-. Dat komt mede doordat Ligo een deel van het werk van de notaris uit handen heeft genomen.

Hou er rekening mee dat er voor de prijs een onderscheid wordt gemaakt tussen een interne- en een externe aandelenoverdracht. Wanneer jij je aandelen aan een bestaande aandeelhouder verkoopt, heet dit een interne aandelenoverdracht. Verkoop jij je aandelen aan een nieuwe aandeelhouder? Dan heet dit een externe aandelenoverdracht. Hierbij de kosten:

  • Interne aandelenoverdracht: € 699,-.
  • Externe aandelenoverdracht: vanaf € 799,-.

{{cta(‘d4ffa246-e11b-4a40-9fc7-089e97a0834f’,’justifycenter’)}}

Moet ik belasting betalen bij een aandelenoverdracht?

Of je belasting betaalt bij de aandelenoverdracht hangt af van wie de aandelen verkoopt.

Je verkoopt de aandelen zelf

Ben jij zelf rechtstreeks de houder van de aandelen in de BV? Staat hier dus niet nog een persoonlijke holding tussen? Dan betaal je belasting over de opbrengst. Hoeveel dit is, hangt af van het aantal aandelen dat je hebt.

Heb je meer dan 5% van de aandelen in de BV? Dan valt de opbrengst van de aandelenoverdracht in box 2 en betaal je hierover 26,9% belasting. Heb je minder dan 5% van de aandelen? Dan valt de opbrengst in box 3.

Je persoonlijke holding verkoopt de aandelen

Dat is mooi! Hierdoor betaal je waarschijnlijk niet direct belasting over de opbrengst van de verkoop. Aangezien de holding de aandelen verkoopt, ontvangt de holding ook de opbrengst hiervan. Wanneer jouw holding minstens 5% van de aandelen in de BV heeft, is daarop de zogenaamde ‘deelnemingsvrijstelling’ van toepassing.

Hierdoor hoeft er geen belasting te worden betaald over de opbrengsten die de holding ontvangt. Dit is dan ook een belangrijke reden waarom veel mensen ervoor kiezen om naast hun BV ook een persoonlijke holding op te richten.

Kan ik mijn aandelen met terugwerkende kracht overdragen?

Ja, dit is mogelijk en in de praktijk ook gebruikelijk. Door de aandelen met terugwerkende kracht over te dragen, splits je namelijk het eigendomsrecht van de andere rechten die bij het aandeel horen en kan je deze op verschillende data verkopen.

In de koopovereenkomst of notariële akte kan je bijvoorbeeld afspreken dat de winst die de BV maakt al voor de koper is, voordat de notaris de akte heeft ondertekend en de koper officieel eigenaar van de aandelen is.

Voorbeeld: Stel, je wil de gehele BV verkopen en je spreekt af dat de winst die de BV vanaf 1 januari 2023 maakt voor koper is en de notaris ondertekent de akte op 1 maart 2023. Dit betekent dat:

  • de koper pas vanaf 1 maart 2023 officieel de eigenaar is van de aandelen (en de BV); en
  • de winst die de BV vanaf 1 januari 2023 maakt niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Zo blijft de winst in de BV en is de winst voor de nieuwe aandeelhouder.

Wat is de rol van de notaris?

Naast het opstellen van de notariële akte heeft de notaris bij de overdracht van aandelen een controlerende rol. Zo onderzoekt de notaris of jij wel daadwerkelijk de eigenaar bent van de aandelen en of de verkoopprijs realistisch is.

Welke documenten heb je nodig voor de aandelenoverdracht?

De notaris heeft een aantal documenten nodig. De notaris wil bijvoorbeeld weten of jij wel echt de eigenaar bent van de aandelen die je wil verkopen en of jij je bij de verkoop wel hebt gehouden aan de statuten. Voor de aandelenoverdracht heb je in ieder geval het volgende nodig:

  • de statuten van de BV;
  • het aandeelhoudersregister;
  • de notariële akte, waarmee de verkoper eigenaar is geworden van de aandelen (bijv. de oprichtingsakte, een akte van een aandelenoverdracht of aandelenuitgifte);
  • een recente balans van de BV;
  • een onderbouwing van de koopprijs van de aandelen door een registeraccountant of fiscalist;
  • een geldig legitimatiebewijs van de betrokken koper en verkoper;
  • een koopovereenkomst als deze er is; en
  • een aandeelhoudersovereenkomst als deze is gesloten tussen aandeelhouders.

Heb ik een koopovereenkomst nodig?

Nee, een koopovereenkomst is niet verplicht bij een aandelenoverdracht. Een koopovereenkomst kan wel handig zijn. Je kan dan namelijk al eerder belangrijke afspraken op papier zetten en hoeft niet te wachten tot de notaris de akte met daarin alle afspraken heeft opgesteld. In de praktijk wordt een koopovereenkomst vaak gebruikt bij grote bedrijfsovernames.

In de koopovereenkomst staat bijvoorbeeld:

  • Verkoopprijs: De verkoopprijs van de aandelen moet realistisch zijn en worden afgestemd met een registeraccountant of fiscalist.
  • Datum waarop de aandelen worden verkocht: Dit kan een andere datum zijn dan die waarop de notaris de notariële akte ondertekent.
  • Betalingswijze: hoe moeten de aandelen worden betaald? In één keer of in bijvoorbeeld termijnen?
  • Wie de kosten van de aandelenoverdracht betaalt: Denk hierbij aan de notariskosten of de kosten voor de registeraccountant.
  • Garanties over de BV: De koper van de aandelen zal enige zekerheid willen over de bijvoorbeeld financiële situatie van de BV waar de koper mede-eigenaar van zal worden.
  • Non-concurrentiebeding: Verkoop jij bijvoorbeeld de gehele BV? Dan is een koper natuurlijk niet blij als jij na aandelenoverdracht gaat concurreren door een vergelijkbaar bedrijf op te richten.
Britt Beumer
Laatste berichten van Britt Beumer (alles zien)